中国广核电力股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

■

中国广核电力股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 中国广核电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知和材料已于2024年12月24日及2025年1月2日以书面形式提交全体董事。

2. 本次会议于2025年1月8日在广东省深圳市深南大道2002号中广核大厦南楼3408会议室采用现场视频及通讯方式召开。

3. 本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。董事王鸣峰先生通过通讯方式进行了议案表决。

4. 本次会议由公司董事长杨长利先生主持，公司监事会监事、总裁、部分副总裁和董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。

5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国广核电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议的董事审议与表决，本次会议形成以下决议：

1. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2025年经营计划的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

2. 审议通过《关于审议中国广核电力股份有限公司2025年投资计划及资本性支出预算的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2025年度重大经营风险预测评估报告的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

4. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司2025年内部审计计划的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

5. 审议通过《关于批准〈中国广核电力股份有限公司2024年度企业管治报告〉的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

6. 审议通过《关于批准中国广核电力股份有限公司高级管理人员2025年度业绩合同的议案》

表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。董事高立刚先生因利益冲突回避表决。

7. 审议通过《关于批准公司下属子公司开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士、庞松涛先生因利益冲突回避表决。

为加强汇率风险管理，防范汇率波动对经营的不利影响，董事会同意公司下属子公司广东核电合营有限公司（以下简称“合营公司”）和台山核电合营有限公司（以下简称“台山核电”）根据各自资金管理要求和日常经营需要，开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务，累计金额分别为不超过12.00亿元人民币和不超过1.25亿欧元，期限自2025年1月9日起至2025年12月31日有效。

公司于2025年1月3日分别召开董事会审计与风险管理委员会和独立董事专门会议对该议案进行了审议，会议均认为合营公司和台山核电的外汇衍生品交易是围绕其实际外汇收支业务进行的交易，以正常业务背景为依托，以降低外汇汇率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为，与财务公司开展的关联交易符合公开、公正、公平的原则，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。同时，公司编制了关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告，就开展外汇衍生品交易必要性和可行性、采取的风险防控措施进行了论证，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司已制定《股份公司衍生品交易管理规定》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，合营公司和台山核电将严格按照上述规定及内控程序在董事会批准的额度内开展外汇衍生品交易和风险控制。独立董事专门会议全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。

具体内容已于同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》的《中国广核电力股份有限公司关于下属子公司开展套期保值外汇衍生品交易业务暨关联交易的公告》（公告编号2025-003）和登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国广核电力股份有限公司关于下属子公司广东核电合营有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》《中国广核电力股份有限公司关于下属子公司台山核电合营有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

8.审议通过《关于批准收购中广核台山第二核电有限公司100%股权暨关联交易的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士、庞松涛先生因利益冲突回避表决。

2025年1月8日，本公司与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）签订了股权转让协议，中广核将其持有的中广核台山第二核电有限公司（以下简称“台山第二核电”）100%的股权转让至本公司，股权转让价格为人民币120,387.56万元。本次交易完成后，台山第二核电为本公司的全资子公司。

公司全体独立董事召开专门会议对本议案进行了审议，全票通过本议案并同意提交公司董事会审议。

该关联交易公告于2025年1月8日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》（公告编号2025-004）。

三、备查文件

1. 第四届董事会第十一次会议决议。

2. 第四届董事会独立董事专门会议第八次会议决议。

中国广核电力股份有限公司董事会

2025年1月8日

■

中国广核电力股份有限公司

关于收购中广核台山第二核电有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.2025年1月8日，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）在广东省深圳市订立了《中国广核集团有限公司与中国广核电力股份有限公司关于中广核台山第二核电有限公司100%股权的股权转让协议》，本公司拟向中广核收购其全资子公司中广核台山第二核电有限公司（以下简称“台山第二核电”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

2.中广核为本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

3.本公司于2025年1月8日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于批准收购中广核台山第二核电有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士及庞松涛先生已按规定回避表决，该议案获其余5名非关联董事全票表决通过。公司于2025年1月3日召开独立董事专门会议对上述议案进行了审议，全票通过上述议案。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

1.公司名称、经营范围等基本情况

企业名称：中国广核集团有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼

企业性质：有限责任公司

法定代表人：杨长利

注册资本：1,487,337万元人民币

统一社会信用代码：9144030010001694XX

主营业务：面向国内外市场，提供核能发电、风力发电、太阳能发电、水力发电等清洁和可再生能源电力产品；面向国内外市场，围绕清洁能源开发、建设、生产、供应与利用，提供以掌握核心技术和掌控产业链关键资源为目的的相关工业产品；面向国内外市场，提供与清洁能源开发、建设、生产与供应相关的专业化服务，提供与能源利用和消费相关的能效服务，提供与清洁能源业务相关的金融、公共事业等综合服务。

2.主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（持股比例81%，为其实际控制人）、广东恒健投资控股有限公司（持股比例10%）、全国社会保障基金理事会（持股比例9%）。

3.历史沿革：中广核，原中国广东核电集团有限公司，总部位于广东省深圳市，是国务院国有资产监督管理委员会控股、由核心企业中国广核集团有限公司及40多家主要成员公司组成的特大型企业集团。1994年9月，中国广东核电集团有限公司正式注册成立。2013年4月，中国广东核电集团有限公司更名为中国广核集团有限公司。

4.主要业务及财务状况：过去三年，中广核整体经营业绩持续创优，国资委考核连续为A。截至2023年12月31日，包括核电在内的清洁能源在运总装机容量8,696.0万千瓦，安全运营业绩行业领先。截至2023年12月31日，中广核的总资产为10,008.54亿元，净资产为3,074.68亿元；2023年实现营业总收入1,498.49亿元、利润总额284.11亿元、净利润220.58亿元（已经审计）。截至2024年9月30日，中广核的总资产为10,535.66亿元，净资产为3,184.09亿元（未经审计）。

5.关联关系说明：中广核为本公司的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

6.中广核自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照国家相关法规、条例以及其《公司章程》规范经营行为。截至本公告日期，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，中广核不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为中广核持有的台山第二核电100%股权。

1.标的公司基本情况

企业名称：中广核台山第二核电有限公司

注册地址、住所、主要办公地点：台山市赤溪镇铜鼓村委会核电生活区6号（台山核电现场总部办公楼）2层B222房

企业性质：有限责任公司

法定代表人：刘丹

注册资本：120,000万元人民币

设立时间：2011年1月13日

主营业务：核电站的投资开发（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

2.主要股东：中广核认缴出资金额120,000万元人民币，实缴出资金额120,000万元人民币，持股比例100%。截至本公告日期，台山第二核电的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3.主要业务及财务状况：台山核电3、4号机组项目投资、建设与经营、发电、送电及售电，截至本公告日期，台山第二核电尚未开展核电项目建设。台山第二核电最近一年及最近一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

上述台山第二核电最近一年及最近一期主要财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

4.截至本公告日期，中广核持有的台山第二核电股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及台山第二核电股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。台山第二核电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及其他股东放弃优先购买权事项。

5.截至本公告日期，台山第二核电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

6.截至本公告日期，经查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”网站，台山第二核电不是失信被执行人。

7.截至2024年9月30日，台山第二核电与中广核的子公司发生活期银行存款类金融服务余额2,982.62万元，后勤服务类综合服务应付款项余额280.51万元，并将按照合同约定正常结算。本次交易完成后，公司及台山第二核电不存在以经营性资金往来的形式变相为中广核提供财务资助情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价情况及定价依据

本次交易由中资资产评估有限公司（以下简称“中资公司”）采用资产基础法对台山第二核电股东全部权益价值进行评估，以经备案的《中国广核集团有限公司拟转让股权项目所涉及的中广核台山第二核电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字(2024)591号）结果为依据确定交易价格。

1.评估对象：截至评估基准日台山第二核电的股东全部权益价值。

2.评估范围：台山第二核电的全部资产和负债。截至评估基准日，台山第二核电的总资产账面价值为人民币120,640.12万元，负债账面价值为640.12万元，所有者权益账面价值为120,000万元。

3.评估基准日：2024年9月30日。

4.评估方法：资产基础法。由于无法取得类似的股权交易案例及参考企业等相关比较资料，且台山第二核电处于项目建设初期，项目建设周期长，未来预期收益、所承担风险、预期获利年限等尚无法进行准确预测及量化，因此采用资产基础法进行评估。

5.评估结论：截至评估基准日台山第二核电资产基础法评估后的总资产为121,027.68万元，总负债为640.12万元，股东全部权益为120,387.56万元，较经审计后的账面价值增值387.56万元，增值率为0.32%。

（二）交易作价合理性说明

本次交易价格依据中资公司出具并经备案的资产评估报告评估结果为基础，经公司与中广核协商确定，最终确定为120,387.56万元。上述交易价格定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

1.交易各方

转让方：中广核

受让方：本公司

标的公司：台山第二核电

2.交易对价

基于前述资产评估结果，经双方协商同意并确认，标的股权的转让价格为人民币120,387.56万元。

3.过渡期损益

标的股权在过渡期内产生的损益由中广核享有及承担。

4.支付方式

本公司在协议生效日起5个工作日内，以现金方式向中广核一次性支付股权转让价格。

5.协议生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章后成立并生效。

6.交割

标的股权的交割日为关于本次交易的工商变更登记完成之日。标的股权的权利义务自交割日起转移，受让方成为标的公司股东，依法享有法律法规和公司章程规定的股东权利、承担股东义务。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易完成后，台山第二核电与中广核及其子公司（以下简称“中广核集团”，如无特别说明，不包含本集团）的关于委托贷款、银行存款类金融服务、后勤服务类综合服务仍将持续，由此形成本公司及其子公司（以下简称“本集团”）与中广核集团之间的新增关联交易事项。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，公司将严格履行相关审议程序及信息披露义务。

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。本次交易完成后，公司与中广核及其关联人在人员、资产、财务上独立，不会新增与中广核产生同业竞争的情形，不会导致中广核及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。本次交易资金来源为公司自有资金或自筹资金，不属于公司募集资金投资项目。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司A股上市前，中广核保留若干核电相关业务，包括仍处于相对前期或规划中的核电相关业务，中广核就此作出了关于进一步避免同业竞争的承诺，将根据保留业务的发展情况，将上述保留业务转让给公司，公司享有对中广核拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。在中广核的保留业务中，目前台山第二核电拥有的核电项目核准前的准备工作较为充分。中广核为持续履行避免同业竞争承诺，将台山第二核电股权转让给公司。本公司收购台山第二核电股权后，新增了储备的核电项目，是实现本公司未来核能发电量增长和业绩增长的有效方式，也是提升本公司的市场份额、实现可持续发展的途径。

本次交易完成后，台山第二核电将纳入公司的合并财务报表范围，本次交易对公司未来的财务状况和经营成果不会产生不利影响，不会对公司现有业务的正常开展造成影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至2025年1月8日，本集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为0亿元，发生的金融服务金额如下：

■

九、独立董事过半数同意意见

本公司召开独立董事专门会议对上述事项进行了审议，会议认为：本次交易是基于维护上市公司及全体股东利益的情况进行的，具有必要性和合理性，是控股股东中广核持续履行关于避免同业竞争承诺的实质性措施，本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东权益的情形，符合法律、法规和《公司章程》等相关规定。上述议案在公司董事会表决时，关联董事需回避表决。综上所述，全体独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

十、备查文件

1．第四届董事会第十一次会议决议；

2．独立董事专门会议第八次会议决议；

3．《中国广核集团有限公司与中国广核电力股份有限公司关于中广核台山第二核电有限公司100%股权的股权转让协议》；

4．交易标的评估报告；

5. 中广核台山第二核电有限公司截至2023年12月31日审计报告；

6. 中广核台山第二核电有限公司截至2024年9月30日审计报告；

7. 关联交易情况概述表。

特此公告。

中国广核电力股份有限公司董事会

2025年1月8日

■

中国广核电力股份有限公司关于下属

子公司开展套期保值外汇衍生品交易业务

暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

1.为加强汇率风险管理，防范汇率波动对经营的不利影响，中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司广东核电合营有限公司（以下简称“合营公司”）和台山核电合营有限公司（以下简称“台山核电”）拟开展外汇衍生品交易，交易品种分别为远期结汇套期保值业务和远期购汇套期保值业务，2025年1月9日至2025年12月31日交易累计金额分别不超过12.00亿元人民币和1.25亿欧元，交易对手为银行类金融机构及中国广核集团有限公司（以下简称“中广核”）的子公司中广核财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。

2.合营公司和台山核电拟与财务公司分别签署《代客风险管理业务协议》。中广核为公司和财务公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中广核和财务公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

3.公司于2025年1月8日召开第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于批准公司下属子公司开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》，公司关联董事杨长利、高立刚、李历、庞松涛已按规定回避表决，该议案获其余5名非关联董事全票表决通过。独立董事专门会议对本议案进行了审议并全票同意本次关联交易。本次交易无须提交公司股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组情形。

二、开展外汇衍生品交易的背景

1. 合营公司

合营公司售电收入主要以美元计价并收款，经营支出以人民币为主，美元存在盈余，人民币存在缺口，因此合营公司每年存在一定的美元兑人民币的换汇需求。

2. 台山核电

台山核电于2009年11月与银团签署出口信贷转贷协议（期限17年），2025年至2026年期间台山核电需按照出口信贷转贷协议在固定时间对欧元债务进行还款，合计需支付到期本息2.05亿欧元。台山核电售电收入仅为人民币，因此台山核电每年存在一定的人民币兑欧元的购汇需求。

在人民币汇率双向波动的金融市场环境下，为有效管理外币债务的汇率波动风险，结合资金管理要求，合营公司与台山核电拟开展以套期保值为目的的外汇衍生品交易。

三、开展外汇衍生品交易的必要性和可行性

1．合营公司

合营公司80%左右发电量销售给香港核电投资有限公司，该项售电收入以美元计价并收款，但合营公司运营成本、核燃料费等经营支出以人民币为主，收入与支出存在时间与币种不匹配的情形，美元兑人民币汇率波动会对合营公司利润及现金流产生影响。为加强汇率风险管理，防范汇率波动对合营公司经营的不利影响，有必要适度开展外汇衍生品交易。

2．台山核电

台山核电售电收入仅为人民币，日常经营支出存在到期还款日固定的欧元债务，货币收支存在时间与币种不匹配的情形，人民币兑欧元汇率波动会对台山核电利润及现金流产生影响。为加强汇率风险管理，防范汇率波动对台山核电经营的不利影响，有必要适度开展外汇衍生品交易。

合营公司和台山核电开展的衍生品交易业务均与日常经营需求紧密相关，交易品种分别为美元兑人民币远期结汇交易和人民币兑欧元远期购汇交易，交易币种均为市场主要货币，产品流动性均较好。合营公司与台山核电均按照规定委托财务公司与银行类金融机构开展外汇衍生品交易，或与财务公司直接开展外汇衍生品交易。财务公司从事外汇衍生品交易人员均获得中国外汇交易中心颁发的交易员资格证书，且制定了规范的内控制度，能够有效规范外汇衍生品交易行为，控制交易风险，因此合营公司、台山核电开展外汇衍生品交易具有可行性。

四、拟开展的外汇衍生品交易概述

1．合营公司

合营公司的记账本位币为美元，拟开展的外汇衍生品交易为美元兑人民币远期结汇套期保值业务，以锁定成本、防范汇率风险为目的。合营公司开展的远期结汇套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。合营公司开展外汇衍生品交易的资金来源于自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。拟开展的外汇衍生品交易的主要条款如下：

（1）交易品种：远期结汇套期保值业务。

（2）合约期限：与人民币需求相匹配，不超过一年。

（3）交易对手：银行类金融机构、中广核财务有限责任公司。

（4）保值规模：不超过12.00亿元人民币。

（5）时点最大净持仓规模：按照套期保值金额上限估算，最大净持仓为即有衍生品存量与新增衍生品存量的总和，由于合营公司没有存量衍生品，故最大净持仓规模为12.00亿人民币。

（6）资金占用规模：普通远期不缴纳保证金，仅占用合营公司在银行类金融机构、财务公司的授信额度，不涉及资金占用规模事项。

（7）流动性安排：外汇衍生品交易以正常的基础业务为背景，与合营公司实际资金需求相匹配，不会对公司及合营公司的流动性造成影响。

（8）其他条款：外汇衍生品交易主要使用合营公司的银行、财务公司综合授信额度交易，到期采用本金交割的方式。无论合营公司是否开展衍生品交易，均不产生额外费用。

2．台山核电

台山核电拟开展的外汇衍生品交易为人民币兑欧元远期购汇套期保值业务，以锁定成本、防范汇率风险为目的。台山核电开展的远期购汇套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。台山核电开展外汇衍生品交易的资金来源于自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。拟开展的外汇衍生品交易的主要条款如下：

（1）交易品种：远期购汇套期保值业务。

（2）合约期限：与欧元债务到期还款期限相匹配。

（3）交易对手：银行类金融机构、中广核财务有限责任公司。

（4）保值规模：不超过1.25亿欧元（尚未开展套期保值业务的欧元出口信贷2025年-2026年到期本息）。

（5）时点最大净持仓规模：按照套期保值金额上限估算，最大净持仓为即有衍生品存量与新增衍生品存量的总和，截至目前台山核电存量衍生品规模0.80亿欧元（交易对手为银行类金融机构），故最大净持仓规模为2.05亿欧元。

（6）资金占用规模：普通远期不缴纳保证金，仅占用台山核电在银行类金融机构、财务公司的授信额度，不涉及资金占用规模事项。

（7）流动性安排：外汇衍生品交易以正常的基础业务为背景，与台山核电实际还款需求相匹配，不会对公司及台山核电的流动性造成影响。

（8）其他条款：外汇衍生品交易主要使用台山核电的银行、财务公司综合授信额度交易，到期采用本金交割的方式。无论台山核电是否开展衍生品交易，均不产生额外费用。

五、开展外汇衍生品交易的风险分析

1．市场风险。汇率波动具有双向性，开展外汇远期保值交易后，可能出现远期外汇交易汇率锁定价格低于或高于交割当日公司记账汇率，造成合营公司或台山核电汇兑损失。

2．流动性风险。外汇衍生品合约到期时，合营公司和台山核电需要按合同约定支付美元和人民币，若合营公司和台山核电届时没有足够的美元和人民币资金进行交割，将会出现流动性风险。

3．履约风险。外汇衍生品合约到期时，交易对手需要按合同约定向合营公司和台山核电支付人民币和欧元，若交易对手未按约定支付，合营公司和台山核电将面临履约风险。

4．其它风险。在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

六、开展外汇衍生品交易采取的风险控制措施

1．市场风险控制措施。合营公司与台山核电开展的外汇衍生品交易以降低汇率波动对公司影响为目的，不存在任何风险投机行为。合营公司、台山核电外汇衍生品交易额度不得超过经董事会批准的授权额度上限，市场风险可控。

2．流动性风险控制措施。拟开展的外汇衍生品交易分别以合营公司美元收入和台山核电人民币收入为基础，其收入稳定可控，可以保证在交割时拥有足额资金供清算，流动性风险较低。

3．履约风险控制措施。合营公司与台山核电开展外汇衍生品的交易对手均为信用良好且与合营公司、台山核电已建立长期业务往来的金融机构，其中财务公司为中广核控股的银行业非银行金融机构，承担着统筹安排集团内部资金、提高集团整体资金管理效益的司库职能，交易对手履约风险低。

4．其它风险控制措施。合营公司与台山核电将审慎审查与交易对手签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。合营公司、台山核电与财务公司开展外汇衍生品交易需签署《代客风险管理业务协议》，协议明确了衍生品交易委托方式、交易确认以及交易结算形式，合营公司将严格执行协议相关内容。

公司、合营公司及台山核电将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

七、衍生品交易的公允价值和会计核算政策

合营公司和台山核电开展外汇衍生品交易业务以公允价值进行确认、计量，公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品业务进行相应核算和披露。

八、关联方基本情况

1.公司名称、经营范围等基本情况

企业名称：中广核财务有限责任公司

注册地址、住所、主要办公地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼22层

企业性质：有限责任公司

法定代表人：朱慧

注册资本：500,000万元人民币

统一社会信用代码：9144030010002726X7

经营范围：许可项目；企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.主要股东和实际控制人：中广核（持股比例66.66%，为其控股股东）、中广核工程有限公司（持股比例30%）、中广核服务集团有限公司（持股比例3.34%）。截至本公告日期，财务公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

3.历史沿革

财务公司成立于1997年7月22日，系经中国人民银行银复[1997]244号文批准设立的非银行金融机构，初始注册资本为人民币3亿元，现行注册资本人民币50亿元。截至2024年12月31日，财务公司注册资本计人民币500,000万元，中广核、中广核工程有限公司、中广核服务集团有限公司持股比例分别为66.66%、30%、3.34%。

4.主要业务及财务状况：财务公司作为中广核集团司库平台，发挥持牌金融机构的专业优势，归集成员公司资金，优先用于保障中广核集团内成员公司信贷需求，持续提供稳健、高效的金融服务。2021年至2023年，财务公司信贷业务规模保持增势，其中信贷投放规模实现近9%的复合增长，对中广核集团实体产业支持力度持续加强。在货币宽松及银行业息差不断收窄背景下，财务公司持续优化资产负债管理机制、加强市场形势研判，存贷比及同业资金收益率等指标均在2023年创下新高，投资组合收益跑赢对标指数，资金运作水平显著提升。从收入结构看，财务公司作为银行业非银行金融机构，信贷业务及同业资金运作产生的利息收入依然为主要利润来源，2021年至2023年连续三年在营业总收入占比高于90%，三年营业总收入分别约为9.57亿元、11.85亿元、11.44 亿元，净利润分别约为5.05亿元、5.34亿元、3.31亿元，净资产收益率分别约为10.74%、11.25%、5.77%，保持较好的盈利水平。截至2023年12月31日，财务公司资产总额约为417.53亿元，其中：存放同业款项约为85.68 亿元、存放中央银行款项约为18.02亿元；负债总额约为350.90亿元,其中：吸收存款约为337.26亿元；所有者权益约为66.63亿元；2023年实现营业总收入约为11.44亿元、利润总额约为4.10亿元、净利润约为3.31 亿元（经审计）。

截至2024年12月31日，财务公司的总资产约为394.01亿元，净资产约为67.62亿元（未经审计）。

5.关联关系

中广核为公司和财务公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

6.其他情况

经查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”网站，财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。

九、关联交易标的的基本情况

1．合营公司

合营公司开展的远期结汇套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。

2．台山核电

台山核电开展的远期购汇套期保值业务是与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品，且该等外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，符合公司合规、审慎、稳健的外汇风险管理原则。

十、关联交易的定价政策及定价依据

合营公司、台山核电与财务公司之间开展的衍生品交易遵循市场化定价原则，定价机制主要采取银行间市场报价加少量点差的形式，其中加点主要以覆盖银行间市场手续费为目的，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司的股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况造成不利影响。

十一、关联交易协议的主要内容

（一） 合营公司

1.协议各方

甲方：合营公司

乙方：财务公司

2.协议定义

协议所称代客风险管理业务是指甲方在董事会批准额度内与乙方开展金融衍生产品交易以规避美元兑人民币汇率波动对其利润及现金流产生影响，其中所开展的金融衍生品交易满足如下条款要求：

（1）交易品种：远期结汇套期保值业务。

（2）合约期限：与人民币需求相匹配，不超过一年。

（3）保值规模：不超过12.00亿元人民币。

（4）时点最大净持仓规模：按照最大保值规模上限估算，最大净持仓规模为12.00亿人民币。

（5）资金占用规模：普通远期不缴纳保证金，仅占用甲方在乙方的授信额度，不涉及资金占用规模事项。

（6）其他条款：甲乙双方外汇衍生品交易到期采用本金交割的方式。无论甲乙双方是否开展衍生品交易，均不产生额外费用。

3.交易程序

甲方授权专人负责代客风险管理业务事项的，应向乙方提交授权书，甲方依据内部授权流程向乙方授权交易员发出交易委托书，乙方在接到甲方的有效委托并经审核确认无误后，执行该委托交易。

每一笔金融衍生品交易完成后，甲方应至少于交割前一个工作日向乙方/乙方指定审单银行提交外管政策所需的全部单据资料。交易到期之日，双方履行支付或交付义务，完成交易结算。

4.协议的生效和终止

本协议自双方有权人签署之日起生效，有效期至2025年12月31日。

（二） 台山核电

1.协议各方

甲方：台山核电

乙方：财务公司

2.协议定义

协议所称代客风险管理业务是指甲方在董事会批准额度内与乙方开展金融衍生产品交易以规避其欧元债务汇率风险，其中所开展的金融衍生品交易满足如下条款要求：

（1）交易品种：远期购汇套期保值业务。

（2）合约期限：与甲方欧元债务到期还款期限相匹配。

（3）保值规模：不超过1.25亿欧元（尚未开展套期保值业务的欧元出口信贷2025年-2026年到期本息）。

（4）时点最大净持仓规模：按照最大保值规模上限估算，最大净持仓规模为1.25亿欧元。

（5）资金占用规模：普通远期不缴纳保证金，仅占用甲方在乙方的授信额度，不涉及资金占用规模事项。

（6）其他条款：甲乙双方外汇衍生品交易到期采用本金交割的方式。无论甲乙双方是否开展衍生品交易，均不产生额外费用。

3.交易程序

甲方授权专人负责代客风险管理业务事项的，应向乙方提交授权书，甲方依据内部授权流程向乙方授权交易员发出交易委托书，乙方在接到甲方的有效委托并经审核确认无误后，执行该委托交易。

每一笔金融衍生品交易完成后，甲方应至少于交割前一个工作日向乙方/乙方指定审单银行提交外管政策所需的全部单据资料。交易到期之日，双方履行支付或交付义务，完成交易结算。

4.协议的生效和终止

本协议自双方有权人签署之日起生效，有效期至2025年12月31日。

十二、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况，不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。

十三、本次关联交易对本公司的影响

本次交易不影响公司日常资金周转需要、不影响公司经营业务正常开展，不会对本公司的财务状况造成任何重大影响。

十四、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年1月1日至2025年1月8日，除本次关联交易事项外，本集团与中广核集团累计已发生的各类关联交易（不含金融服务）总金额为0亿元，发生的金融服务金额如下：

■

十五、独立董事过半数同意意见

本议案已经全体独立董事审议同意，独立董事专门会议意见如下：公司子公司合营公司和台山核电的外汇衍生品交易是围绕其实际外汇收支业务进行的交易，此交易以正常业务背景为依托，以降低外汇汇率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为，与财务公司开展的关联交易符合公开、公正、公平的原则，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响。同时，公司编制了关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告，就开展外汇衍生品交易必要性和可行性、采取的风险防控措施进行了论证，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司已制定《股份公司衍生品交易管理规定》，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，合营公司和台山核电将严格按照上述规定及内控程序在董事会批准的额度内开展外汇衍生品交易和风险控制。关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士及庞松涛先生回避了相关议案的表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意该项关联交易事项。

十六、备查文件

1．第四届董事会第十一次会议决议；

2．独立董事专门会议决议；

3. 广东核电合营有限公司与中广核财务有限责任公司签署的《代客风险管理业务协议》

4. 台山核电合营有限公司与中广核财务有限责任公司签署的《代客风险管理业务协议》

5. 中国广核电力股份有限公司关于下属子公司广东核电合营有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告；

6. 中国广核电力股份有限公司关于下属子公司台山核电合营有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告。

7. 关联交易情况概述表。

特此公告。

中国广核电力股份有限公司董事会

2025年1月8日