(上接78版)

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公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划限制性股票的分配与公司股本规模、激励对象人数，以及激励对象同期薪酬水平和权益授予价值等因素相匹配，科学设置激励对象薪酬结构，薪酬水平已偏高、过高的人员，不参与本激励计划。其中，权益授予价值按照限制性股票授予时公平市场价格与授予价格的差额进行计算。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

3、预留部分拟在股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，超过12个月未明确授予对象的，预留部分失效；

4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章 本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过10年。

二、本激励计划的授予日

授予日为本激励计划经国资委审核通过、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

三、本激励计划的限售期

本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

四、本激励计划的解除限售期

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示（包含预留授予部分）：

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五、本激励计划的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）公司合理调控本计划激励对象获授的限制性股票解除限售时的实际收益，适当延长部分限制性股票的限售期。详见“第八章 五、限制性股票解除限售实际收益的合理调控”。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、首次授予的限制性股票授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股37.22元，即满足授予条件后，激励对象可以每股37.22元的价格购买公司的限制性股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的60%，为37.22元/股；

（二）以下价格之一：

1、本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的60%，为37.05元/股；

2、本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的60%，为35.68元/股；

3、本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的60%，为32.90元/股。

三、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（一）预留授予公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；

（二）预留授予公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予与解除限售条件的确定原则

本激励计划建立了完善的公司业绩考核体系和激励对象绩效考核评价体系。公司业绩考核结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律等情况，从股东回报和公司价值创造、持续成长能力、运营质量等方面科学设置考核指标，并在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，体现前瞻性、挑战性。同时，建立健全股权激励对象绩效考核评价机制，激励对象的权益授予、生效（解除限售），与个人绩效考核评价结果挂钩，分档确定权益生效（解除限售）比例。

二、限制性股票的授予条件

公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）限制性股票授予的业绩条件：

公司应在授予考核年度内，达到以下业绩条件：

1、2023年净资产收益率不低于7.80%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；

2、以2022年为基准，2023年归属母公司股东的净利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位水平或不低于同行业平均水平；

3、2023年经济增加值改善值（ΔEVA）大于0。

以上授予条件全部达成后，公司方可向激励对象授予限制性股票，若其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。

上述，净资产收益率=归属母公司股东的净利润×2÷（期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产）×100%，指标基于上市公司合并报表。

上述“同行业平均水平”是按申万行业分类标准，“医药生物”门类下的“中药II”细分行业中全部A股上市公司的平均业绩。

上述“对标企业”根据申银万国行业分类标准，东阿阿胶属于“医药生物－中药II”类企业，同行业A股上市公司合计71家（不含自身），在该行业范围中选取主营业务相似，且资产、营业收入规模可比的对标样本20家企业，具体名单如下：

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对标企业具体筛选过程如下：

第一步：基于经营稳定性原则，剔除ST类退市预警样本6家（*ST大药603963.SH、ST九芝000989.SZ、ST百灵002424.SZ、*ST龙津002750.SZ、*ST吉药300108.SZ、ST目药600671.SH），剩余65家；

第二步：基于主营相似性原则，剔除主营化学制药样本7家（华神科技000790.SZ、万邦德002082.SZ、众生药业002317.SZ、精华制药002349.SZ、特一药业002728.SZ、葵花药业002737.SZ、康恩贝600572.SH）、主营注射剂类样本4家（汉森制药002412.SZ、红日药业300026.SZ、康缘药业600557.SH、生物谷833266.BJ），剩余54家；

第三步：基于规模可比性原则，剔除2023年末总资产规模小于50亿元的样本32家，剩余22家；

第四步：基于业绩基数可比性原则，剔除2023年度归属母公司的净利润为负值的样本2家（香雪制药300147.SZ、振东制药300158.SZ），剩余20家。

原则上，董事会有权根据行业、市场以及公司实际情况调整对标企业。

三、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（三）公司层面业绩考核要求：

本激励计划授予的限制性股票，在2025一2027年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

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注：1、上述以2023年为基准的归属母公司股东的净利润复合增长率=（当年度归属母公司股东的净利润÷2023年度归属母公司股东的净利润）^（1/年数）×100%-1；

2、因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；

3、解除限售条件的“同行业”“对标企业”的选取，与授予条件的选取一致。本激励计划有效期内，当同行业样本出现调整，各考核年度应采用届时最近一次更新的行业分类信息，当对标企业发生企业退市、主营业务发生重大变化、发生重大资产重组等特殊原因导致经营业绩发生重大变化，导致不再具备可比性，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；

4、计算“对标企业75分位水平或同行业平均水平”时，剔除相应指标在考核年度出现的极值项（“极值”设定范围：归属母公司股东的净利润同比增长率大于100%和小于-100%）；

5、预留授予限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

（四）激励对象层面的个人绩效考核：

激励对象个人考核按照《东阿阿胶股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》分年进行考核，激励对象只有在对应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象对应考核年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

个人绩效考核贯彻任期制与契约化工作指导思想，科学合理确定任期与年度考核目标，强化业绩挂钩，严格退出管理，强化刚性考核与刚性兑现，适当拉开收入差距，实现薪酬能增能减。公司依照《东阿阿胶股份有限公司绩效管理制度》，根据考核主体不同，确定差异化考核目标，并通过多维评价方式，确定年度绩效考核结果。考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为80（含）分-90分则可以解除限售当期80%份额，若为80分以下（绩效考核不合格）则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体解除限售比例依据下表确定，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。

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因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

四、考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取净资产收益率、归属母公司股东的净利润增长率、经济增加值改善值、集团公司下发的产业链相关任务作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司持续成长能力、企业运营质量和高质量发展的战略要求。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力作出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划、公司历史业绩及未来战略布局，充分体现前瞻性、挑战性，在授予时业绩水平基础上有所提高。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，并且对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用，符合相关法律法规、政策的要求。

五、限制性股票解除限售实际收益的合理调控

本激励计划有效期结束时，尚未解除限售的限制性股票自动失效，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，分批减持，维护市场对公司长期发展的信心和股权激励机制的良好形象。

第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当披露董事会决议公告，并及时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：

（一）授予日的会计处理

授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

（二）限售期内的会计处理

限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理

如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司对拟首次授予的99.8017万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出首次授予限制性股票总摊销费用为2468.10万元，假设授予日为2025年3月初，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

第十一章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（三）公司出现下列情形之一的，由股东大会决定本激励计划是否变更或调整：

1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购：

1、最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司作出书面处理决定；

5、出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

6、法律法规或中国证监会认定的其他情形；

7、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标不能解除限售的情形；

8、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

（二）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

（三）激励对象因辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

（四）对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 限制性股票回购原则

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）。

（三）缩股

P=P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，经董事会会议作出决议并经股东大会审议批准后，董事会应及时公告。

四、回购的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。在过户完成后，应按照《公司法》的规定注销该部分股票。

第十三章 监督管理、信息披露和报告

一、监督管理

（一）公司董事会审议通过股权激励计划草案后，按照证券监督管理机构的要求予以公告。

（二）公司承诺股权激励的实施程序和信息披露遵守中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。

（三）公司未按照法律法规及相关规定实施股权激励计划的，集团公司有权督促公司立即进行整改，并对公司及相关责任人依法依规追究责任。

二、信息披露和报告

（一）公司承诺真实、准确、完整、及时、公平地公开披露或者提供信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）因标的股票除权、除息或者其他原因调整权益价格或者数量的，调整议案经董事会审议通过后，公司及时披露董事会决议公告。

（三）公司董事会在授予权益登记完成后、限制性股票解除限售前，及时披露相关实施情况的公告。

（四）公司向激励对象授出权益时，严格按照规定履行信息披露义务，并再次披露股权激励会计处理方法、公允价值确定方法、涉及估值模型重要参数取值的合理性、实施股权激励应当计提的费用及对公司业绩的影响。

（五）董事会对激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议的，将及时披露董事会决议公告，同时公告监事会等方面的意见。

（六）公司承诺按照有关监管规定和上市规则要求，在年度报告中披露报告期内股权激励的实施情况和业绩考核情况。

第十四章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、本计划需经国资委审核批准，并经公司股东大会审议通过后生效。

五、本激励计划的解释权归公司董事会。

东阿阿胶股份有限公司

董 事 会

二〇二五年一月十日