广东宏大控股集团股份有限公司董事会
关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

（上接82版）

2、标的公司是否制定完整的内部控制制度且该等制度得到有效贯彻执行，后续措施能否有效防止相同或相似违法违规行为发生

标的公司及子公司已经针对安全生产、环境保护、项目管理方面建立了较为完整的内部控制制度，类别及主要制度如下：

（1）安全生产类制度，包括《全员安全生产责任制》《安全生产目标管理考核办法》《安全检查制度》《安全档案管理制度》《安全管理岗位人员管理办法》《安全生产费用提取和使用管理办法》等。

（2）环境保护类制度，包括《环境保护管理制度》《危险废物管理制度》等。

（3）规划及项目管理类制度，包括《资产（土地、房屋及建筑物）管理制度》《固定资产管理考核办法》《新产品、新工艺、新设备试验、试用、投产管理制度》《科技项目管理办法》等。

标的公司制定了《内部控制评价管理制度》并进行相应内控检查，主要对下属各公司、部门的组织架构、发展战略、人力资源、安全质量管理、内部监督、销售与收款业务、采购与付款业务、生产管理、资产管理、资金活动、募集资金管理、工程项目管理、关联方及交易管理、担保业务、财务报告、信息与沟通等主要业务和事项进行年度及日常评价。标的公司对发现的运行缺陷进行整改完善并形成长效机制。

安全生产管理制度执行方面，根据标的公司提供的情况说明及安全生产检查记录，标的公司深入贯彻落实习近平总书记关于安全生产重要论述，扎实开展重大事故隐患专项排查整治行动，压实压紧现场安全责任，推广实施安全可视化管理，民爆业务板块企业均已完成现场评审，得分均达到二级标准，能化业务板块企业均已建立双重预防机制数字化平台。

除标的公司子公司玉象胡杨前述在前次重组合并前发生的一起一般生产安全责任事故外，报告期内，标的公司未发生一般及以上火灾、爆炸事故，未发生较大涉险事故及未遂事故，未发生危险化学品泄漏、中毒事故，无违法生产、销售、储存、运输和使用民用爆炸物品，未发生民用爆炸物品、枪弹的丢失、被盗、被抢事件，无新增职业病。标的公司荣获2023年度自治区安全生产目标管理先进单位。

标的公司及其子公司受到的行政处罚所涉违法行为均已整改完毕。标的公司已经针对安全生产、环境保护、项目管理方面建立了较为完整的内部控制制度，相关制度已经得到有效贯彻执行，能够有效防止相同或相似违法违规行为发生。

上市公司在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（三）合法合规情况”中补充披露了以上内容，包括相关处罚的发生原因、整改进展、效果以及标的公司的内部控制制度有效性。

（二）结合标的公司营业收入、营业利润、净利润等财务数据和同行业可比公司对安全生产的投入，补充披露标的公司报告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展是否相匹配，未来标的公司对相关支出的计划安排

1、报告期内标的公司安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展匹配情况

报告期内，标的公司的收入利润及在安全生产方面相关的成本费用支出情况如下：

单位：万元

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标的公司每年严格遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号、财资〔2022〕136号）等国家、地方职能管理部门安全费用文件的相关规定进行安全生产费用的提取和使用，与业务经营发展相匹配。

报告期内，标的公司以及同行业可比公司安全生产投入占收入的比例如下：

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注：雪峰科技最新一期为2024年1-7月数据。

报告期内，标的公司安全生产支出占收入的比例均处于民爆行业及化工行业可比公司平均水平之间，表明标的公司作为民爆及能化双主业的上市公司在安全生产方面相关的成本费用支出充足，与业务经营发展相匹配。

2、未来标的资产对相关支出的计划安排

未来，标的公司将严格遵守《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号、财资〔2022〕136号）等国家、地方职能管理部门安全费用文件的相关规定在安全生产方面进行投入，预计2024年至2026年安全生产相关费用累计将超过37,500万元。

上市公司在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（十）安全生产、污染治理情况”之“（4）最近三年安全生产费用成本支出及未来支出情况”中补充披露了以上内容，包括标的公司报告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展的匹配性以及未来标的公司对相关支出的计划安排。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、经核查标的公司《内部控制评价管理制度》等相关内部控制制度文件和报告期内标的公司内部控制评价报告，标的公司在安全生产管理、环境保护管理、规划及项目管理等方面已建立严格详细的控制管理制度，并得到有效贯彻执行，后续措施能够有效防止重大违法违规行为的发生。以上已做补充披露。

2、标的公司报告期内在安全生产方面相关的成本费用支出与业务经营发展相匹配，预计2024年至2026年安全生产相关费用累计将超过37,500万元。以上已做补充披露。

6.报告书显示，上市公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，其中矿山工程服务、民用爆破器材销售与标的公司属于相同业务、构成标的公司的同业竞争。上市公司控股股东及上市公司已出具相关承诺函，承诺交易完成后五年内将以资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许的方式，将上市公司及下属企业民爆产品业务相关的资产注入雪峰科技或其下属企业，对于其他涉及同业竞争的业务，上市公司亦将在上述期限内运用股权或资产置换、委托管理、业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题。请你公司：（1）按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，进一步明确解决上述同业竞争的相关承诺的履约时限。（2）分析说明上市公司解决同业竞争问题的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，进一步明确解决上述同业竞争的相关承诺的履约时限

上市公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务，同时研发并销售导弹武器系统、精确制导弹药等防务装备产品。

标的公司的主要业务板块为民爆业务和能化业务，其中：民爆业务涵盖工业炸药、雷管、索类的“产、运、销”和工程爆破的“钻、爆、挖、运”；能化业务以天然气为主要原材料，通过深加工，产出尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工产品以及为客户提供LNG产品和天然气管输服务。

因此，本次交易后将在民用爆破器材销售业务与矿山工程服务业务新增同业竞争。

针对上述同业竞争，上市公司控股股东及实际控制人环保集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.自广东宏大取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司将督促广东宏大以资产置换、现金转让、委托管理、业务调整或以资产认购股份等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题；

2.除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动；

3.本公司不会利用广东宏大作为雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动；

4. 本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任以及因此给上市公司投资者造成的实际损失。”

为保障标的公司规范运作及各股东利益，避免同业竞争情形，上市公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.自本公司取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司及本公司下属企业将以资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许的方式将本公司及下属企业民爆业务相关的资产注入雪峰科技或其下属企业，对于其他涉及同业竞争的业务本公司亦将在上述期限内运用股权或资产置换、委托管理、业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题；

2.除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动；

3.本公司不会利用雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动。”

如上述承诺所示，本次完成交易后五年内，环保集团、广东宏大将按照法定程序，积极解决因本次交易导致的同业竞争。上述承诺有明确的履约期限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词汇，符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》的规定。

本次交易完成后，本着有利于广东宏大、雪峰科技全体股东利益的原则，广东宏大将启动对同业竞争业务的梳理、尽调程序，从而进一步确定具体的方案解决上述同业竞争。上述同业竞争的具体解决时点，将在承诺的5年期限内，根据市场环境、政策因素、资产状况和意向买方等多方面影响因素最终确定，并及时履行信息披露义务。

（二）分析说明上市公司解决同业竞争问题的具体安排、时间安排及其可行性，拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施，是否已有具体可行的阶段性计划或方案，预计的执行和完成时间，是否存在因整合导致的客户流失、劳工纠纷等风险

1.上市公司解决同业竞争的具体安排

如前所述，本次交易完成后广东宏大与雪峰科技在民用爆破器材销售业务与矿山工程服务业务存在同业竞争。针对上述同业竞争，将积极采用多种措施予以解决，包括但不限于雪峰科技控制权发生变更之日起至满36个月之内，广东宏大转移（或注入）炸药产能不低于15万吨至雪峰科技，雪峰科技控制权发生变更之日起36个月至60个月之内，将广东宏大的全部民爆资产注入雪峰科技。上述资产注入将根据届时是否构成关联交易、重大资产重组履行对应不同的审批程序与决策流程，履行信息披露义务，确保整体在方案操作上具有合理性与可行性。

实际执行方案包括目前出具的《关于避免同业竞争承诺函》中提及的：对于民爆业务采用资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许的方式，对于其他涉及同业竞争的业务，采用股权或资产置换、委托管理、业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式。各方后续亦将视市场情况、资产状况等因素进一步确定，目前尚未形成具体方案。

2.拟采取资产、业务、机构、人员整合的具体措施

本次交易完成后，上市公司将成为雪峰科技的控股股东。资产整合方面：双方将依旧保持各自独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，继续按照上市公司的标准规范运作。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合雪峰科技市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力；业务整合方面：本次交易完成后，双方将实现优势互补、强强联合，助力上市公司及雪峰科技主营业务的进一步发展；人员整合方面：《股份转让协议》约定的上市公司及新疆农牧投将共同促使在标的股份完成过户后相应调整标的公司董事、监事、高级管理人员，除此之外，本次交易不涉及人员安置事项，上市公司及雪峰科技的人员安排或劳动合同关系将不会进行改变，双方将保证人员的独立并努力保障雪峰科技经营团队的稳定性。同时，双方将合理引进业务发展所需的专业人才和管理人才，在促进雪峰科技提升内部管理水平的同时，为今后的业务发展积累人才。

在本次交易完成后的整合过渡期内，环保集团、上市公司及标的公司将严格依据公司治理程序履行相关程序，确保资产、业务、人员等各方面的平稳过渡，保障广东宏大与雪峰科技整合过渡期的平稳运行和健康发展，充分发挥自身的业务资源、战略协同效应，提升上市公司与雪峰科技整合后的市场竞争力，最大程度地减少因整合所带来的客户流失、劳工纠纷等风险。上市公司已在重组报告书第十一章 风险因素之“三、其他风险”披露了本次交易的整合风险。

综上所述，同业竞争的解决采取包括但不限于资产置换、现金转让等方式进行解决，上市公司将严格按照公司治理程序履行相关程序，确保资产、业务、人员等各方面的平稳过渡。实际执行的方案后续视市场情况、资产状况等因素而确定。同业竞争的解决方式合理且具有可操作性。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

环保集团与广东宏大出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中未使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺自本次交易完成后五年内解决同业竞争，上述履约时限符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》要求。

目前关于同业竞争解决，环保集团与广东宏大承诺使用“资产置换、现金转让或以资产认购股份”等方式解决。在本次交易完成后的整合过渡期内，环保集团、上市公司及标的公司将严格依据公司治理程序履行相关程序，确保资产、业务、人员等各方面的平稳过渡，保障广东宏大与雪峰科技整合过渡期的平稳运行和健康发展，最大程度地减小因整合所带来的客户流失、劳工纠纷等风险。关于同业竞争及资产、业务、机构、人员整合的措施不存在法律障碍，解决方式合理且具有可行性。

7.报告书显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括上市公司取得有权国资审批单位对本次方案的批复及国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免。请补充披露上述审批事项进展、是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）请补充披露上述审批事项进展、是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施

1、国有资产监督管理机构的审批情况

（1）审批进展情况

2024年11月29日，新疆国资委作出《关于同意新疆农牧业投资（集团）有限责任公司向广东宏大控股集团股份有限公司协议转让新疆雪峰科技（集团）股份有限公司21%股份的批复》（新国资产权[2024]437号），同意新疆农牧投本次股份转让。

截至本回复出具日，本次交易已取得新疆国资委的批准，本次交易尚未取得广东省国资委的批复。

（2）是否构成本次交易的障碍

《上市公司国有股权监督管理办法》第五十三条规定：“本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。”

本次交易对于广东宏大构成国有股东受让上市公司股份，因此需适用《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定。

《上市公司国有股权监督管理办法》第五十四条规定：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。” 第七条：“国家出资企业负责管理以下事项：……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”

根据上述规定，本次交易属于通过协议受让方式取得雪峰科技的股份并导致雪峰科技控股权转移，需要由广东宏大的国有资产监督管理机构（即广东省国资委）审核批准。

广东宏大已根据《上市公司国有股权监督管理办法》，向其控股股东、实际控制人提交相关文件。

根据《股份转让协议》的约定，除保证金外的股份转让价款支付条款、股份过户条款等主要交易条款均需在以下条件全部满足之日起方可生效：（1）广东省国资委批准本次交易方案；（2）新疆国资委批准本次交易方案；（3）广东宏大发出股东大会通知，股东大会审议通过本次交易方案。

综上，广东宏大已依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定将本次交易提交广东省国资委审核，广东宏大及新疆农牧投将在取得广东省国资委的批复及广东宏大股东大会审议通过本次交易相关议案后，依法实施完成股份转让价款的支付及标的股份的过户。截至本回复出具日，暂未发现针对本次交易涉及的有权国有资产监督管理机构审批存在实质性法律障碍的情形。

2、经营者集中审查情况

2024年12月21日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]665号），决定对广东宏大收购雪峰科技股权案不予禁止。

因此，本次交易已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中事项的不予禁止决定，从决定书出具即日起可以实施集中，不存在法律障碍。

3、补充披露情况

上市公司就上述审批事项进展补充披露至重组报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”等，上述审批事项存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施请见重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

广东宏大已依据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定将本次交易提交广东省国资委审核，广东宏大及新疆农牧投将在取得广东省国资委的批复及广东宏大股东大会审议通过本次交易相关议案后，依法实施完成股份转让价款的支付及标的股份的过户。本次交易已取得国家市场监督管理总局关于经营者集中事项的不予禁止决定。截至本核查意见出具日，暂未发现针对本次交易涉及的有权国有资产监督管理机构审批存在实质性法律障碍的情形。上市公司已在重组报告书进行相应的补充披露。

特此回复。

广东宏大控股集团股份有限公司董事会

2025年1月10日

证券代码：002683 证券简称：广东宏大 公告编号：2025-005

广东宏大控股集团股份有限公司董事会

关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月12日披露了《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），于近日收到深圳证券交易所《关于对广东宏大控股集团股份有限公司重大资产重组的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第16号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构完成了《问询函》相关问题的核查及回复，并根据相关要求对《问询函》回复内容进行公开披露，同时对重组报告书等相关信息披露文件予以补充更新。

本次补充和修订的主要内容如下：

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除上述修订和补充披露之外，公司对重组报告书（草案）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。

特此公告。

广东宏大控股集团股份有限公司董事会

2025年1月10日