宁波能源集团股份有限公司
关于全资子公司转让项目公司80%股权的公告
证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临2025-003
债券代码：185462 债券简称：GC甬能01
宁波能源集团股份有限公司
关于全资子公司转让项目公司80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）全资子公司宁波朗辰新能源有限公司（以下简称“朗辰新能源 ”）将以0元将所持滁州宁能辰科综合能源服务有限公司（以下简称“宁能辰科”）80%股权通过协议转让的方式转让给定远国科储能科技有限公司（以下简称“定远国科”）。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
● 本次交易经公司八届二十五次董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司于2023年12月26日召开第八届第九次董事会，会议审议通过了《关于子公司成立项目公司暨公司向子公司增资的议案》，同意朗辰新能源出资4,400万元设立全资子公司朗辰（滁州）智慧能源有限公司(以下简称“滁州朗辰”)投资建设定远县双创产业园25MW/100MWh储能项目，项目总投资不超过14,658.24万元，并同意公司对朗辰新能源增资4,400万元。
后因市场变化等原因，业主方国科能源（滁州）有限公司产能布局调整，预计上述拟投项目无法达到预期收益，朗辰新能源对项目及项目公司进行变更。2024年10月8日，公司八届十九次董事会审议通过《关于调整定远县双创产业园储能项目投资建设方案的议案》，同意注销滁州朗辰并同意朗辰新能源与定远国科按照80%、20%的股比合资设立宁能辰科，投资建设国科光储综合智慧能源项目（以下简称“国科项目”），宁能辰科注册资本金2,200万元，项目总投资不超过7,216.38万元。
2024年10月宁能辰科成立，截至本公告披露日，宁能辰科实缴注册资本金为0元。现因国科项目推进过程中股东双方对具体实施方案存在分歧，朗辰新能源终止投资宁能辰科，并将所持宁能辰科80%股权按0元价格以协议转让方式转让给定远国科。该事项已经公司2025年1月21日召开的第八届第二十五次董事会审议通过。
二、交易对方情况
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三、交易标的情况
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四、交易标的定价情况
2025年1月3日，中水致远资产评估有限公司出具了以2024年11月30日为评估基准日的《宁波朗辰新能源有限公司拟股权转让所涉及的滁州宁能辰科综合能源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2024】第140062号），本次评估使用资产基础法，根据评估结论，宁能辰科账面价值为0.00 元，评估价值为0.00 元，评估无增减值；总负债账面价值为0.00 元，评估价值为0.00 元，评估值无增减；账面股东权益为0.00 元，评估价值为0.00 元，评估无增减值。本次朗辰新能源协议转让宁能辰科80%股权价格为0.00元。
五、交易协议的主要内容及履约安排
甲方（受让方）：定远国科储能科技有限公司
乙方（转让方）：宁波朗辰新能源有限公司
丙方（保证人）：安徽国科能源科技有限公司
1、标的股权
即乙方持有的滁州宁能辰科综合能源服务有限公司全部80%的股权。乙方保证标的股权完整、无瑕疵，未被质押、冻结或设置任何形式的担保。
1.1应认缴注册资本：人民币（大写）壹仟柒佰陆拾万元（￥17,600,000元）。
2、交易对价
各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币（大写）零元（￥ 0 元）。
3、后续出资义务
3.1目标公司全部股权对应的认缴注册资本金额中未实缴部分均由甲方负责缴纳。
3.2 在目标公司存续期间，乙方因目标公司存在包括实缴出资不足、不实或抽逃等在内之情形而承担责任的，均有权向甲方要求赔偿并保留解除合同的权利。合同解除的，除违约赔偿责任外，乙方还有权要求无条件进行股权回转至协议签订前的状态。若甲方后续将目标公司股权再次进行转让，后续各受让方存在包括实缴出资不足、不实或抽逃等在内之情形的，甲方承担连带责任。
3.3由丙方对目标公司存续期间的全部股权对应的认缴注册资本的实缴义务承担连带保证责任。
4、税、费用与开支
4.1股权转让中涉及的有关法定税费，由各方按照国家有关法律规定各自缴纳。
4.2除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关工商变更登记的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用）。
5、工商变更登记时间
5.1股权工商变更登记手续应于股权工商变更登记手续全部先决条件满足之后的10个工作日或2025年2月21日前（以两者中较晚日期为准）由乙方配合甲方向市场监督管理部门进行办理。
5.2股权工商变更登记手续先决条件是指：
（1）甲、乙双方已就股权转让相关事项形成了目标公司股东会决议；
（2）甲方已向目标公司汇入人民币（大写）贰仟贰佰万元（￥22,000,000元）作为目标公司全部股权对应的认缴注册资本金额中未实缴部分出资款，并且不存在包括出资不足、不实或抽逃等在内之情形。
5.3若未满足股权工商变更登记手续先决条件，乙方有权不配合办理股权工商变更登记手续并不承担违约责任。若2025年2月21日前仍未满足股权工商变更登记手续先决条件，则乙方有权解除合同，合同解除的，股权转让不发生效力。
六、对公司的影响
宁能辰科尚未进行实际出资，本次股权转让不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次转让完成后，宁能辰科不再纳入公司合并报表范围。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2025年1月22日
