南京埃斯顿自动化股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-005号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2025年1月20日以电话、邮件等方式发出，会议于2025年1月23日在南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）公司会议室，以通讯的表决方式召开。本次会议由董事长吴波先生主持，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，通过如下议案：
一、审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事长提名，董事会提名委员会审查，同意聘任肖婷婷女士担任公司董事会秘书。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。肖婷婷女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。
《关于变更公司董事会秘书及证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任郑春华女士担任公司证券事务代表。任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。郑春华女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案已经董事会提名委员会2025年第一次会议审议通过。
《关于变更公司董事会秘书及证券事务代表的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2025年1月25日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-006号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于变更公司董事会秘书及证券
事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会秘书辞任情况
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书何灵军先生提交的书面辞职报告。何灵军先生因工作变动原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后仍继续担任公司董事、副总经理、财务总监以及董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员等职务。以上辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司及董事会对何灵军先生担任公司董事会秘书期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、变更并聘任董事会秘书及证券事务代表的情况
公司于2025年1月23日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任肖婷婷女士为公司董事会秘书（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。肖婷婷女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行相关职责所必需的工作经验和专业知识，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在不得担任董事会秘书的情形。
董事会同意聘任郑春华女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。郑春华女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备相关的专业能力，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。
董事会秘书及证券事务代表办公地址及联系方式如下：
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三、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2025年1月25日
附件：简历
肖婷婷女士 1990年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，具有注册会计师、证券、基金从业资格。曾任天衡会计师事务所审计经理、长江证券股份有限公司江苏分公司机构业务经理、江苏新华沣裕资本管理有限公司投资总监。2022年4月加入公司，担任公司证券与投资部部长、投资者关系总监、证券事务代表。
截至本公告披露日，肖婷婷女士未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。肖婷婷女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；肖婷婷女士符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
郑春华女士 1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，具有中级会计师资格，曾任江苏金智科技股份有限公司证券主管。2022年7月加入公司，担任公司证券经理。
截至本公告披露日，郑春华女士未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郑春华女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；郑春华女士符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定的任职要求，经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-007号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
2024年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2024年1月1日至2024年12月31日
2、预计的业绩：预计净利润为负值
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注：以上包括预计商誉减值超4亿元，最终金额以年度审计和商誉减值测试评估结果为准。
二、与会计师事务所沟通情况
本次业绩预告相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计。公司与年审会计师事务所就本次业绩预告有关事项进行了预沟通，双方不存在分歧。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内，公司通过推行大客户战略已全面进入汽车、新能源电池等国际品牌垄断的工业机器人主要细分及高壁垒应用领域，进一步提升市场份额。受到下游行业市场波动的影响，公司工业机器人及智能制造系统业务营业收入较去年同期有所下滑，其中：公司全资子公司德国克鲁斯受国内重工行业下游需求不足、欧洲市场需求疲软及持续通胀等多重因素影响，营业收入较去年同期明显减少；埃斯顿工业机器人在光伏行业的销售收入较去年同期下滑严重，在汽车、电子、金属加工等行业实现较好增长的对冲下，埃斯顿工业机器人业务整体保持平稳增长。报告期内，公司积极应对市场竞争，坚持推进大客户战略，平均销售价格有所降低，加之产能提升使得折旧摊销等固定成本增加，造成毛利率一定程度的下滑，同时收入实现不及预期，导致公司产生较大的经营性亏损。
2、报告期内，公司期间费用增加，特别是人员费用较上年同期增加较多。一方面公司坚持长期主义，始终保持高研发投入，持续引进优秀人员并注重人才梯队建设；另一方面由于销售不及预期造成费用率上升，增加经营亏损。
3、报告期内，子公司德国克鲁斯营业收入减少，净利润较去年同期显著下滑。子公司扬州曙光和上海普莱克斯由于在不同程度上受行业整体市场变化、项目推迟、竞争加剧等因素影响，导致收入及利润较大下滑。经公司与评估机构及年审会计师事务所沟通，上述三家子公司所形成的商誉存在减值迹象，经初步评估和测试，公司预计2024年计提商誉减值合计超4亿元。三家子公司经营业绩下滑造成公司整体经营利润较去年同期减少超1亿元。上述因素对公司2024年业绩造成重大影响。
4、报告期内，根据公司当前经营情况，基于谨慎性考虑，并经与年审会计师沟通，公司对本年形成可抵扣亏损对应的递延所得税资产不予确认，且对历史已形成的递延所得税资产进行减计，预计所得税费用较去年同期增加近4,000万元。另外，公司预计2024年度计提存货减值和应收款项信用减值较去年有所增加。
5、报告期内，非经常性损益对归属于上市公司股东的净利润影响较上年同期减少约3,000万元，主要为参股公司公允价值变动损益较上年同期减少。
2025年,公司将以更精简高效的组织管理、更精细化的成本费用管理模式全面推进经营管理工作。公司将积极拓展业务渠道，加大研发投入，持续提升产品竞争力；进一步推进降本增效措施，全面提升管理效率，强化预算管理，提高人均能效，增强公司核心竞争力，以实现公司扭亏为盈，推进高质量发展。
四、风险提示
1、截至本公告披露日,公司相关资产减值测试工作尚在进行中,本次业绩预告预计的影响额为初步测算结果,公司本期计提的商誉减值和资产减值金额以最终的审计、评估结果为准。后续公司将根据实际情况及相关规则要求，履行计提减值准备的相关披露义务。
2、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经会计师事务所审计，具体财务数据以公司披露的2024年年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会
2025年1月25日
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-008号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、贷款情况概述
2024年10月25日，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Cloos Holding GmbH与招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）签订了《贷款协议》，由Cloos Holding GmbH向招商银行申请2,800万欧元的贷款，用于偿付Cloos Holding GmbH向中国银行股份有限公司法兰克福分行借取的剩余并购贷款2,800万欧元。同日，公司及控股股东南京派雷斯特科技有限公司分别与招商银行签署了《保证合同》，为Cloos Holding GmbH向招商银行申请的上述贷款提供连带责任保证，保证金额为2,800万欧元。具体内容详见公司2024年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2024-058号）。
二、担保进展情况
根据协议约定，公司全资子公司南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”）将以其所持有的Cloos Holding GmbH 100%股权、Cloos Holding GmbH以其所持有的Carl Cloos Schwei?technik GmbH 100%股权作为质押，为上述Cloos Holding GmbH向招商银行申请的2,800万欧元贷款提供质押担保。2025年1月24日，相关主体与招商银行签订了《股权质押合同》。
三、质押标的公司基本情况
1、Cloos Holding GmbH
成立日期：2019年7月15日
注册地点：Carl-Cloos-Stra?e 1, 35708 Haiger, Germany
注册资本：25,000欧元
主营业务：控股、投资等，是并购德国克鲁斯的特殊目的公司。
股权结构：公司全资子公司南京鼎派机电科技有限公司持有其100%股权
与公司的关系：公司子公司
Cloos Holding GmbH不是失信被执行人。
2、Carl Cloos Schwei?technik GmbH
成立日期：1977年6月30日
注册地点：Carl-Cloos-Stra?e1,35708 Haiger, Germany
注册资本：10,800,000欧元
主营业务：焊接技术和工艺、焊接电源和设备、自动化焊接系统和机器人、以及提供整体解决方案。
股权结构：公司全资子公司Cloos Holding GmbH持有其100%股权
与公司的关系：公司子公司
Carl Cloos Schwei?technik GmbH不是失信被执行人。
四、质押股权合同主要内容
质权人：招商银行股份有限公司
出质人：南京鼎派机电科技有限公司、Cloos Holding GmbH
质押物：鼎派机电所持有的Cloos Holding GmbH 100%股权、Cloos Holding GmbH所持有的Carl Cloos Schwei?technik GmbH 100%股权。
主债权本金：2,800万欧元
质押担保范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息及其他应付费用等。
质押期限：自设定质押之日起至所有担保债务被不可撤销地清偿为止。
五、累计对外担保及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司的担保额度总金额为12.6亿元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的46.69%；公司及子公司实际发生的担保余额约为人民币26,017.36万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的9.64%，主要系公司及子公司在合并报表范围内各主体为日常生产经营、公司发展提供的担保。
公司及子公司无逾期对外担保、不涉及因逾期对外担保引起的诉讼，以及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2025年1月25日
