湖南国科微电子股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2025-007

湖南国科微电子股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年1月24日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2025年1月17日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动、提高激励对象的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，公司拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对《2025年限制性股票激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》及其相关事项发表核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，使其诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件以及公司实际情况，特制定《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对此事项发表核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步健全公司长效激励机制，实现对董事、高级管理人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将个人利益与公司长远发展以及股东权益紧密结合，充分发挥其在经营管理方面的经验和优势，努力提高公司业绩水平，实现企业高质量、可持续发展以及股东利益的最大化。公司拟定了《湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。

《2025年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对《2025年股票增值权激励计划（草案）》《2025年股票增值权激励计划授予激励对象名单》及其相关事项发表核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司董事周士兵先生、徐泽兵先生作为本次股票增值权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

4、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2025年股票增值权激励计划的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及公司实际情况，特制定《公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

《公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法》由董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对此事项发表核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

公司董事周士兵先生、徐泽兵先生作为本次股票增值权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》

为具体实施公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划，提请股东大会就限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

1）提请股东大会授权董事会，负责具体实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划和股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票数量和股票增值权数量及所涉及的标的股票总数、授予价格、行权价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票增值权并办理授予限制性股票和股票增值权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《授予协议书》；

（4）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以归属/行权；

（6）授权董事会办理激励对象归属/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未归属的限制性股票和尚未行权的股票增值权取消作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票和尚未行权的股票增值权相关事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

2）提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划和股票增值权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与限制性股票激励计划和股票增值权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的实施，授权董事会选聘收款银行、会计师、律师等中介机构。

4）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为自股东大会审议通过本议案之日起至限制性股票激励计划和股票增值权激励计划有效期内一直有效。

公司董事周士兵先生、徐泽兵先生作为本次股票增值权激励计划的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

6、审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2025年2月14日召开2025年第二次临时股东大会。此次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东大会审议如下议案：

（1）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（3）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（4）《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（5）《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；

2、《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2025年1月24日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2025-008

湖南国科微电子股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2025年1月24日以通讯表决的方式召开，会议通知已于2025年1月17日以电子邮件的形式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席叶婷女士主持，公司董事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

二、监事会会议审议情况

经全体监事审议并表决，形成如下决议。

1、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司2025年限制性股票激励计划内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于核查〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核查后，监事会认为激励对象为公司（含控股子公司）中层管理人员及核心骨干员工。首次授予部分激励对象中无独立董事、监事。经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司OA系统或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露激励名单审核及公示情况的说明。

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：本次股票增值权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2025年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为：公司《2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股票增值权激励计划的顺利实施，确保股票增值权激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于核查〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划授予激励对象名单〉的议案》

对公司2025年股票增值权激励计划授予激励对象名单进行核查后，监事会认为激励对象为公司董事及高级管理人员。经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2025年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将通过公司OA系统或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励名单审核及公示情况的说明。

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《2025年股票增值权激励计划授予激励对象名单》的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司监事会

2025年1月24日

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2025-009

湖南国科微电子股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2025年1月24日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2025年2月14日召开公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2025年2月14日（星期五）14:50（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年2月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年2月14日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

6、会议的股权登记日：2025年2月10日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2025年2月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

1、提交本次股东大会表决的议案如下：

表一：本次股东大会提案编码示例表

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2、上述提案已于2025年1月24日经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，内容详见2025年1月24日刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

以上提案1.00至提案5.00应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

3、以上所有提案将对中小投资者的表决情况单独计票，并在股东大会决议公告中予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1、登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（授权委托书式样见附件）和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记时间：2025年2月13日9:30一11:30，14:00一17:00。异地股东可用信函或传真方式登记。

4、联系方式

联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

联系人：黄然、叶展

电话：0731－88218891

传真：0731－88596393

邮编：410131

电子邮箱：ir@goke.com

5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

6、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件1。

五、备查文件

《湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2025年1月24日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“350672”，投票简称为“国科投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对上述投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2025年2月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年2月14日9:15，结束时间为2025年2月14日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票的，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，并取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 代表本人（公司）参加湖南国科微电子股份有限公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（注册号）：

委托人持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

授权范围：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

注：1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人签字或盖章：

年 月 日

附件3：

湖南国科微电子股份有限公司

2025年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

注：本表复印有效

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2025-010

湖南国科微电子股份有限公司

独立董事公开征集表决权的公告

独立董事荆继武保证本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别声明：

1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人荆继武符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》第三十一条，《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事荆继武先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东大会审议的2025年限制性股票激励计划和2025年股票增值权激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向公司全体股东征集表决权。

一、征集人基本情况

1、本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事荆继武，其基本情况如下：

荆继武，男，1964年11月出生，博士研究生学历。现任中国科学院大学教授、博士生导师，兼任公司独立董事。

2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股票。征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系，征集表决权采取无偿的方式进行。

3、征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

二、征集表决权的具体事项

（一）本次征集事项

由征集人针对公司2025年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：

议案一：《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

议案二：《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

议案三：《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

议案四：《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

议案五：《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》。

关于本次股东大会召开的具体内容详见公司于本公告日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-009）。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2025年1月24日召开的第四届董事会第三次会议，并且对《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2025年股票增值权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

征集人投票理由：征集人认为公司本次激励计划有利于建立公司、核心团队与股东的利益共享机制，健全公司长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。征集人不接受与其投票意见不一致的委托。

（三）征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

1、征集对象：截至2025年2月10日（本次股东大会股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

2、征集表决权的确权日：2025年2月10日（本次股东大会股权登记日）。

3、征集期限：2025年2月11日至2025年2月13日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:00）。

4、征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

5、征集程序和步骤

（1）征集对象决定委托征集人投票的，按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

（2）向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

①委托表决权的股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托表决权的股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

（3）委托表决权的股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托表决权的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

联系地址：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号

邮政编码：410131

联系电话：0731-88218880

传真号码：0731-88596393

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决权的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

6、委托表决权的股东提交文件送达后，由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东或个人股东提交的前述所列示的文件进行审核。经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

①已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

④提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

7、股东将其对征集事项表决权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

8、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

9、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

征集人：荆继武

2025年1月24日

附件：

湖南国科微电子股份有限公司

独立董事公开征集表决权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《湖南国科微电子股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》全文、《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《湖南国科微电子股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南国科微电子股份有限公司独立董事荆继武作为本人/本公司的代理人出席湖南国科微电子股份有限公司2025第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

■

注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

2、本授权委托书复印有效；

3、单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人联系方式：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署之日起至2025年第二次临时股东大会结束止。