贵州轮胎股份有限公司

(上接74版)

2023年6月8日，公司实施2022年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币现金（含税）；2024年5月29日，公司实施2023年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币现金（含税）。故公司应对本次所涉回购价格进行调整。根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为：P＝2.82-0.2-0.2=2.42元/股。

综上所述，由于主动辞职、因个人原因失去激励资格、个人综合考核不完全达标或不达标的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股；由于组织安排工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。

（三）拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币1,412,263.60元，本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司有限售条件股份减少567,200股，回购注销完成后公司总股本将由1,555,255,604股减少至1,554,688,404股，股本结构变动情况如下：

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注：以上股本结构的变动情况未考虑本次股权激励解限及高管锁定股的变化，具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项完成后，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2022年限制性股票激励计划535名激励对象中，5名激励对象分别因主动辞职、个人原因失去激励资格，组织安排工作调动与公司解除劳动关系，已不符合激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销；此外，公司对本激励计划的其余530名激励对象2023年度的个人绩效进行考核和综合评价，其中39人考核结果为良好，当期个人层面可解除限售比例为90%；10人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售比例为70%；2人综合考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为0%。

因此，同意回购注销上述56名激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票共计56.72万股，并根据公司2022年度、2023年度权益分派方案，对回购价格进行相应调整。其中，由于主动辞职和个人原因失去激励资格、个人综合考核不完全达标或不达标的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股；由于组织安排工作调动与公司解除劳动关系的激励对象所涉限制性股票的回购价格为2.42元/股加上以中国人民银行公布的同期存款利率计算的利息。本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、监事会意见

监事会对本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项、拟注销股份数量及涉及激励对象名单进行核查后认为：本次回购注销限制性股票及调整回购价格的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，贵州轮胎本次回购注销及调整回购价格事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；贵州轮胎尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定就本次回购注销履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，贵州轮胎尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

八、备查文件

1、第八届董事会第三十二次会议决议；

2、第八届监事会第二十三次会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的审核意见；

4、北京市中伦律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

2025年2月27日

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贵州轮胎股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2025年2月26日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会系根据公司第八届董事会第三十二次会议决议召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2025年3月14日下午2:30。

（2）网络投票时间：2025年3月14日。其中通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年3月14日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年3月14日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东只能选择现场、深交所交易系统或互联网投票系统投票方式中的一种方式，如同一股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2025年3月7日。

7、出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道公司办公楼三楼。

二、会议审议事项

1、提交本次股东大会表决的提案名称及编码：

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以上2项议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第1项议案涉及回购注销的激励对象需回避表决。

2、提案披露情况：

提交本次股东大会审议的提案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，具体详见2025年2月27日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《第八届董事会第三十二次会议决议公告》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

3、公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

三、会议登记等事项

1、会议登记方法：

（1）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳证券账户卡或持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳证券账户卡或持股凭证；法人股东持营业执照复印件、深圳证券账户卡或持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记，但请进行电话确认。

（2）登记时间：2025年3月12日至3月13日（上午9:00～11:30；下午2:00～4:30）。

（3）登记地点：公司董事会秘书处。

（4）受托行使表决权人在登记和表决时须提交的文件：本人身份证、授权委托书、授权人深圳证券账户卡或持股凭证。

2、其他事项：

（1）本次股东大会会期半天，股东因参加本次股东大会产生的费用自理。

（2）会议联系方式：

地 址：贵州省贵阳市修文县扎佐工业园黔轮大道。

邮 编：550201

联系人：蒋大坤、陈莹莹

电 话：（0851）84767251、84767826

传 真：（0851）84763651

电子邮箱：dmc@gtc.com.cn

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

第八届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

2025年2月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360589

2、投票简称：贵轮投票

3、填报表决意见：

本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年3月14日的交易时间，即上午9:15～9:25、9:30～11:30和下午1:00～3:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年3月14日上午9:15，结束时间为2025年3月14日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席贵州轮胎股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并对会议提案代为行使表决权。

委托人名称： 委托人身份证号：

委托人证券账户： 委托人持股的性质及数量：

受托人姓名： 受托人身份证号：

对本次股东大会提案的投票意见指示：

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（若没有明确的投票指示，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。）

授权委托书签发日期： 年 月 日

授权委托书有效期限：至本次股东大会结束

委托人签名（或盖章）：