北京首都在线科技股份有限公司
关于公司及子公司2025年度向金融机构
申请授信额度并由公司控股股东及实际
控制人提供担保或反担保暨关联交易的公告
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-022
北京首都在线科技股份有限公司
关于公司及子公司2025年度向金融机构
申请授信额度并由公司控股股东及实际
控制人提供担保或反担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为满足北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）及子公司经营发展的需要，公司及子公司2025年度拟向金融机构申请授信额度，并由公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿提供担保或反担保，具体情况如下：
公司及子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超过人民币7亿元（含7亿元），具体金额以金融机构实际审批的授信额度为准。授信内容包括但不限于流动资金贷款、置换他行贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、保函、银行承兑汇票、开立信用证、保理、融资租赁等授信业务。公司控股股东、实际控制人曲宁先生为上述授信无偿提供个人无限连带责任担保或反担保，授信金额、担保金额、期限以相关协议约定为准。
本次年度授权的有效期自董事会审议通过之日起1年。
公司于2025年2月26日召开第六届董事会第二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述事项。曲宁先生为公司控股股东、实际控制人、董事长和总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上述事项构成关联交易，关联董事曲宁先生已回避表决。公司第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议对此议案进行了审议，并发表了同意的意见，保荐人对本次交易事项发表了核查意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
担保人曲宁先生，为公司法定代表人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理。截至本公告披露之日，曲宁先生直接持有公司股份121,003,417股，占公司总股本的24.18%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，曲宁先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价原则
公司控股股东及实际控制人曲宁先生对首都在线及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保或反担保，具体担保金额、担保期限和担保方式等担保事项以公司根据资金使用情况与相关金融机构签订的最终协议为准，公司免于向控股股东及实际控制人曲宁先生支付担保费用。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司控股股东及实际控制人曲宁先生对公司及子公司向金融机构申请授信额度提供个人无限连带责任担保或反担保，解决了公司融资面临的担保问题，有力地支持了公司的经营发展。此外，以上担保免于支付担保费用，不会对公司的经营业绩产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露之日，公司与曲宁先生发生的关联交易金额情况如下：
（一）公司于2024年3月12日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控制人曲宁先生无偿为公司相关授信提供个人无限连带责任担保，担保金额累计不超过70,000.00万元。2025年年初至披露日，前述项下的贷款实际发生金额为人民币1,000.00万元，此事项审议通过日至披露日，前述项下的贷款实际发生金额为人民币26,583.79万元。
（二）经公司第五届董事会第三十七次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币6,000.00万元的借款，借款年化利率为5.5%，借款期限自2025年1月24日至2026年1月23日，公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。截至本公告披露之日，曲宁先生向公司提供的借款余额为4,000.00万元，产生利息18.38万元。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。
六、关联交易履行的决策程序及相关机构意见
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年2月26日召开的第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过了本事项，此议案获得全体独立董事表决通过，一致同意将该议案提交第六届董事会第二次会议审议。经认真审阅有关文件及了解相关情况，独立董事发表了如下意见：
公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度提供担保或反担保的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经营、业务拓展的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。鉴于上述情况，独立董事同意《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的议案》的相关事宜，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2025年2月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了前述事项，关联董事曲宁先生回避表决。
公司董事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度提供担保或反担保，公司无需向其支付费用，符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
（三）监事会审议情况
公司于2025年2月26日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了前述事项。公司监事会认为：公司控股股东及实际控制人曲宁先生为公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度提供担保或反担保，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《北京首都在线科技股份有限公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议；已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，且关联董事回避了表决。综上，本次关联交易已履行必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《北京首都在线科技股份有限公司章程》等文件的要求。公司无需向曲宁先生支付担保费用，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的事项无异议。
八、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
（二）《北京首都在线科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；
（三）《北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议》；
（四）《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2025年2月27日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-021
北京首都在线科技股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司实缴
注册资本及增资以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2717号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价格为人民币13.00元/股，募集资金总额为人民币715,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币15,858,791.27元后，募集资金净额为人民币699,141,208.73元。2022年1月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2022]000037号），确认募集资金到账，公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理，并与中信证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)、募集资金开户行共同签署了监管协议。
二、募集资金投资情况
根据公司《2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中募集资金投资计划，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
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公司于2022年2月15日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目募集资金使用金额的议案》，同意根据公司向特定对象发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对向特定对象发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用金额进行调整，具体调整情况如下：
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公司第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期及增加实施主体的议案》，增加公司全资子公司甘肃首云智算科技有限公司（以下简称“甘肃首云”）、北京首云智算科技有限公司（以下简称“北京首云”）作为募投项目一体化云平台项目、弹性裸金属项目的实施主体。
三、本次使用募集资金对全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的情况
（一）使用募集资金对甘肃首云实缴注册资本以及对其增资的情况
截至目前，甘肃首云注册资本为5,100万元，实缴注册资本20万元。公司拟使用募集资金不超过5,080万元补足甘肃首云前期未实缴的注册资本。同时公司拟对甘肃首云增加注册资本不超过4,900万元，其中，募集资金出资不超过1,720万元，自有资金出资不超过3,180万元。公司向甘肃首云出资的具体时间和金额以募投项目实际建设需要为准。本次增资完成后，预计甘肃首云注册资本将由5,100万元增加至10,000万元，仍为公司全资子公司。
（二）使用募集资金及自有资金对北京首云增资的情况
截至目前，北京首云注册资本为1,176万元，实缴注册资本1,176万元。公司拟对北京首云增加注册资本不超过2,824万元，其中，募集资金出资不超过2,700万元，自有资金出资不超过124万元。公司向北京首云增资的具体时间和金额以募投项目实际建设需要为准。本次增资完成后，预计北京首云注册资本将由1,176万元增加至4,000万元，仍为公司全资子公司。
四、本次交易对象的基本情况
（一）甘肃首云智算科技有限公司
1、公司名称：甘肃首云智算科技有限公司
2、成立时间：2024年6月27日
3、注册地址：甘肃省庆阳市西峰区温泉镇兰州路115号301室(庆阳东数西算产业园区)
4、注册资本：5100万元人民币(本次增资前)
5、经营范围：一般项目：人工智能基础软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权关系：甘肃首云系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
7、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币/元
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（二）北京首云智算科技有限公司
1、公司名称：北京首云智算科技有限公司
2、成立时间：2014年6月25日
3、注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-T1392室（集群注册）
4、注册资本：1176万元人民币(本次增资前)
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；人工智能基础软件开发；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股权关系：北京首云系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。
7、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币/元
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五、本次交易对公司的影响
公司本次交易系为了满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、本次交易后的募集资金管理
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件规定，公司将与保荐人中信证券、募集资金开户行共同签署监管协议。对有关募集资金的使用进行监管管理，公司及全资子公司甘肃首云、北京首云将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
七、相关审批程序
（一）董事会审议情况
2025年2月26日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司董事会认为：
公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资系为满足募投项目实施需要，有利于保障本次募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次实缴注册资本及增资不涉及关联交易，董事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目。
（二）监事会审议情况
2025年2月26日，公司第六届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司监事会认为：
公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目，符合公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司股东利益的情形。本次实缴注册资本及增资不涉及关联交易，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目已经第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。有关事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的事项无异议。
九、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
（二）《北京首都在线科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；
（三）《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2025年2月27日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-020
北京首都在线科技股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
1、北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月21日以邮件方式向全体监事发出第六届监事会第二次会议通知。
2、本次会议于2025年2月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
3、本次会议由监事会主席孙捷女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。
4、本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京首都在线科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、监事会会议表决情况
经与会监事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议案
公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目，符合公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用计划和资金需求，可保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司股东利益的情形。本次实缴注册资本及增资不涉及关联交易，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的公告》。
（二）审议通过了关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的议案
公司及子公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超过人民币7亿元（含7亿元），公司控股股东及实际控制人曲宁先生为之提供担保或反担保，为其对公司的无偿支持，公司无需向其支付对价，有利于公司经营发展，符合公司和全体股东的利益。经核查，公司董事会对该事项的审议和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，监事会同意本事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的公告》。
三、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
监事会
2025年2月27日
证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2025-019
北京首都在线科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”或“首都在线”）第六届董事会第二次会议于2025年2月26日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2025年2月21日以邮件方式送达各位董事，各位董事确认收悉。会议由公司董事长曲宁先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京首都在线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议程序和结果合法有效。
二、会议表决情况
经与会董事审议，以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过了关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的议案
公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资系为满足募投项目实施需要，有利于保障本次募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次实缴注册资本及增资不涉及关联交易，董事会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的公告》。
（二）审议通过了关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的议案
公司及子公司向银行、融资租赁公司等金融机构申请授信额度不超过人民币7亿元（含7亿元），公司控股股东及实际控制人曲宁先生为之提供担保或反担保，公司无需向其支付费用。本事项符合公司和全体股东的利益，董事会同意本事项。
关联董事曲宁先生回避表决。
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。本议案获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的公告》。
公司第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议已对以上第（二）项议案进行了审议，独立董事对上述议案发表了同意的意见。
保荐人对第（一）、（二）项议案出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件
（一）《北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；
（二）《北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议》；
（三）《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本及增资以实施募投项目的核查意见》；
（四）《中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度并由公司控股股东及实际控制人提供担保或反担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
北京首都在线科技股份有限公司
董事会
2025年2月27日
