国药集团药业股份有限公司

（十八）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》。

董事会审议该议案时公司8名董事中的沈涛、文德镛、蒋昕、田国涛等4名关联董事回避表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》。

（十九）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于聘任公司高级管理人员的议案》。

公司拟聘任田国涛先生为公司总经理，叶彤女士、肖卓远女士、唐磊先生为公司副总经理，陈飞先生为公司财务总监，以上聘期至2025年12月31日止。

在提交本次董事会之前，该议案已经公司董事会提名委员会审议，全体委员一致同意提交董事会审议。

简历见附件。

（二十）以8票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会有关事项的议案》。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《国药股份关于召开2024年年度股东大会的通知》。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2025年3月20日

附：

1.田国涛先生简历：

2004年7月至2008年7月担任卫生部北京医院药学部药品供应室副主任、党支部副书记；2008年7月至2021年8月历任国药控股北京华鸿有限公司政府事务部部长、副总经理和总经理；2021年8月至2022年5月担任国药集团药业股份有限公司副总经理（主持经营工作），2022年4月至今担任国药集团药业股份有限公司党委副书记，2022年5月至今担任国药集团药业股份有限公司总经理。

田国涛先生未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

2. 叶彤女士简历：

2008年1月至2010年10月担任公司终端业务部总监；2010年10月至2012年3月担任公司总经理助理；2012年3月至今担任公司副总经理。

叶彤女士未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

3.肖卓远女士简历：

2011年6月至2013年11月国药集团药业股份有限公司国际业务部总监兼任国药空港总经理；2013年11月至2014年6月担任国药集团药业股份有限公司采购部总监兼任国药空港总经理；2014年7月至2018年4月担任国药集团药业股份有限公司总经理助理兼任采购中心总经理。2018年4月至今担任国药集团药业股份有限公司副总经理。

肖卓远女士未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

4.唐磊先生简历：

2010年1月至2014年6月国药集团药业股份有限公司担任麻特药品部总监；2014年7月至2018年4月担任国药集团药业股份有限公司总经理助理兼任麻药中心总经理。2018年4月至今担任国药集团药业股份有限公司副总经理。

唐磊先生未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

唐磊先生因涉嫌内幕交易相关股票被证监会予以立案调查，详见公司于2024年1月10日披露的《国药股份关于公司高管收到立案调查告知书的公告》(临2024-001），本次立案调查事项系针对唐磊先生个人交易其他公司股票的调查，不涉及本公司股票交易，目前该事项尚未结案。公司拟聘任唐磊先生为公司副总经理是基于公司经营管理和业务发展需要，有利于公司持续稳定运行，公司已建立完善的公司治理及内控体系，不影响公司规范运作。

5.陈飞先生简历：

2006年4月至2011年8月担任国药控股扬州有限公司财务总监；2011年8月至2013年4月担任国药控股南京有限公司财务总监；2013年4月至2018年3月担任国药控股江苏有限公司财务总监；2018年3月至2023年9月担任国药控股江苏有限公司副总经理、财务总监；2023年9月至今担任国药集团药业股份有限公司财务总监。

陈飞先生未持有公司股票，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：2025-011

国药集团药业股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月24日 9点 30分

召开地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔8层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月24日

至2025年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，相关公告已于2025年3月20日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、8、9

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：国药控股股份有限公司（回避表决议案为6）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议的登记及参会凭证：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡进行登记及参会；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件）。

法人股东由法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件）。

（二）登记地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼中海地产广场西塔5 层

（三）登记日期：自2025 年4月16日至2025 年4月18日

（四）登记办法：公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过电话、信函或电子邮箱方式进行登记。

六、其他事项

（一）联系人：罗丽春

邮编：100077 电话传真：010-67271828

（二）出席会议的股东食宿和交通费自理。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2025年3月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国药集团药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月24日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2025-006

国药集团药业股份有限公司

关于2024年日常关联交易情况

和预计2025年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

● 公司所预计的2025年度日常关联交易为日常经营需要， 不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）于2025年3月18日召开独立董事2025年第一次专门会议审议通过了《国药股份2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

同日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《国药股份2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》，该议案尚需提交2024年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司独立董事2024年第一次专门会议事前审议通过，公司于2024年3月19日召开第八届董事会第十五次会议，于2024年4月25日召开2023年度股东大会审议通过了《国药股份2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》，对公司2024年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易的相关内容进行了单独公告，公告内容详见2024年3月21日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的公告》【临2024-006】。

经公司独立董事2024年第二次专门会议事前审议通过，公司于2024年6月28日召开第八届董事会第十七次会议，2024年7月16日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，公告内容详见2024年6月29日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于增加2024年日常关联交易预计额度的公告》【临2024-022】）。

经确认，公司2024年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为62.08亿元，未超过预计的89.14亿元；公司2024年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为53.17亿元，未超过预计的65.84亿元。

日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2024年日常关联交易的预计和执行情况见下表所示：

单位：万元

■

（二）预计2025全年日常关联交易情况

2025年日常关联交易的预计情况见下表所示：

单位：万元

■

（注：因公司关联人数量众多，对预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，单独列示上述信息，其他关联人按同一实际控制人为口径进行合并列示。同一实际控制人下的额度可以调剂使用。）

二、关联人介绍和关联关系

（一）主要关联方情况详见下表：

■

（二）关联方的履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

关联交易主要内容有：商品销售、商品采购、提供劳务、接受劳务。

（二）定价政策和定价依据

1、商品销售价格

国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本一致，销售价格以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2、商品采购价格

国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本一致，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

3、提供劳务价格

国药控股分销中心有限公司等关联方在北京的药品仓储、配送等委托国药股份子公司国药物流等完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和收取周期与向其他非关联方提供劳务时一致。

4、接受劳务价格

国药股份及其子公司在部分药品的仓储、配送等环节委托其他关联方公司完成，劳务价格根据药品储存货值、储存数量、占用空间、配送距离、配送时间等指标确定，劳务费的计算方式和支付周期与接受其他非关联方劳务时一致，不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的必要性、持续性

（一）关联交易的必要性、持续性

药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品的购销业务及劳务服务等，这是由于业务模式所致，具有一定的必要性和持续性。

（二）关联交易对上市公司的影响

公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司董事会

2025年 3月20日

证券代码：600511 证券简称：国药股份 公告编号：临2025-004

国药集团药业股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”或“公司”）第八届监事会第十八次会议通知及资料于2025年3月7日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2025年3月18日以现场和通讯方式在北京召开，公司三位监事全部出席会议，会议由监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2024年度监事会工作报告》。

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《国药集团药业股份有限公司监事会会议规则》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。公司监事会同意通过此报告。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2024年度报告全文及摘要的议案》。

经核查，监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2024年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2024年度财务决算报告》。

监事会认为公司2024年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载的情况。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2024年度利润分配方案》。

监事会认为，本次利润分配方案履行了相关程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意公司2024年度利润分配方案并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2024年日常关联交易情况和预计2025年日常关联交易的议案》。

监事会认为，2025年度与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会对2024年公司募集资金的存放和使用进行了监督和检查，经核查，监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定对募集资金的存放和使用采取了有效的管理和充分的信息披露，没有违规存放、使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

监事会认为，公司本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于国药集团财务有限公司风险持续评估报告》。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司监事会

2025年3月20日

(上接74版)