上海复旦张江生物医药股份有限公司

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（五）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.03元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币31,097,163元（含税）（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币21,317,163元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币9,780,000元）。按以上利润分配方案，加之公司2024年中期已派发的现金红利人民币20,731,442元（含税），2024年度公司全年每股累计派发现金红利人民币0.05元（含税），全年合计拟派发现金红利人民币51,828,605元，占本集团2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的130.44%。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-008）。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2025年第一次会议审议通过，同意本次利润分配方案并同意提交公司董事会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议。

（六）审议通过《关于续聘2025年度境内外会计师事务所的议案》

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司2025年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-009）。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2025年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议。

（七）审议通过《关于2024年度董事、监事薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》

结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2025年度薪酬方案，同时确认2024年度董监事薪酬执行情况。

该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司2024年度股东周年大会审议。

（八）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案》

根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合2024年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管2025年度薪酬方案，同时确认2024年度高管薪酬执行情况。

关联董事赵大君先生、薛燕女士对本议案回避表决。

该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2025年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

董事会认为，2024年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

该议案已经公司第八届董事会审核委员会2025年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等制度文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2025-010）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限(i)自公司2024年度股东周年大会审议通过之日起至公司2025年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2024年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2025-011）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议。

（十二）审议通过《2024年度环境、社会和公司治理报告的议案》

为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了2024年度环境、社会和公司治理报告。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

同意公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于制定舆情管理制度的议案》

为建立健全公司舆情处置机制，进一步提升舆情应对能力，建立快速反应和应急处置机制，根据相关法律法规和规范性文件的规定，董事会同意公司制定《舆情管理制度》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

同意《关于独立董事独立性情况评估的议案》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

独立董事王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生对本议案回避表决。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于提请召开2024年度股东周年大会的议案》

1、同意公司暂定于2025年6月26日（星期四）下午14:00召开2024年度股东周年大会，具体召开地点等事宜以公司刊发的相关公告为准；

2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，适时发布相关公告。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十八）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2024年度报告期内关连交易情况；

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二五年三月二十八日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2025-011

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，董事会将获授权决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限(i)自公司2024年度股东周年大会审议通过之日起至公司2025年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2024年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。董事会仅在符合经不时修订之《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）、本公司公司章程以及中国适用法律法规之相关规定，及仅在获得中国证券监督管理委员会及╱或中国其他相关政府部门所有必要批准的情况下方可行使其于该授权项下之权力。

二、本次授权具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

（二）发行股票的种类、面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币0.1元。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）发行数量

发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行股票数量不超过有关决议案于股东周年大会上获通过当日公司已发行A股之20%的股票。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

（七）限售期

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

（八）募集资金金额及用途

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

（十一）决议有效期

授权期限(i)自公司2024年度股东周年大会审议通过之日起至公司2025年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2024年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚需公司2024年度股东周年大会审议。经股东周年大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。

董事会仅在符合经不时修订之《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）、本公司公司章程以及中国适用法律法规之相关规定，及仅在获得中国证券监督管理委员会及╱或中国其他相关政府部门所有必要批准的情况下方可行使其于该授权项下之权力。

在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二五年三月二十八日

股票代码：688505 股票简称：复旦张江 编号：临2025-008

上海复旦张江生物医药股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

每股派发现金红利人民币0.03元（含税）。公司本年度不进行转增，不送红股；

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况；

不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币39,733,896元。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币744,663,252元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.03元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,036,572,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币31,097,163元（含税）（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币21,317,163元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币9,780,000元）。公司2024年中期已向股权登记日在册的全体股东每股派发现金红利人民币0.02元（含税）即已经派发中期现金红利合计人民币20,731,442元（含税）。按以上利润分配方案，2024年度公司全年每股累计派发现金红利人民币0.05元（含税）即全年合计拟派发现金红利人民币51,828,605元，占本集团2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的130.44%。

如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

该预案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议。

二、是否可能触及其他风险警示情形

■

注：最近三个会计年度累计回购注销总额仅指回购并注销A股股份金额，不包含公司回购并注销的H股股份金额。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会审核委员会意见

董事会审核委员会同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。

（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月27日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议，并在本公司股东大会审议通过的基础上，授权董事会及其授权人士具体执行上述利润分配预案。

（三）监事会意见

公司于2025年3月27日召开第八届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2024年度股东周年大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，本次现金分红对公司的每股收益、现金流状况、生产经营不会产生影响；

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海复旦张江生物医药股份有限公司

董 事 会

二〇二五年三月二十八日