浙江华康药业股份有限公司

（上接257版）

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三、担保协议的主要内容

1、保证人（甲方）：浙江华康药业股份有限公司

2、债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司舟山定海支行

3、担保金额：5,000万元人民币

4、担保方式：连带责任保证

6、担保期限：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。若乙方根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后三年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

7、保证范围：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方实现债权与担保权利而发生的费用。

8、是否有反担保：无

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司无逾期担保，无对外担保，公司及控股子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。本次担保不会对公司带来不可控的风险，公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江华康药业股份有限公司

董事会

2025年3月28日

证券代码：605077 证券简称：华康股份

债券代码：111018 债券简称：华康转债

浙江华康药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江华康药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：华康股份

股票代码：605077

信息披露义务人1：张其宾

住所：河南省汤阴县白营镇****

通讯地址：河南省汤阴县白营镇****

信息披露义务人2：汤阴县豫鑫有限责任公司

统一社会信用代码：9141052317253907X3

住所：河南省安阳市汤阴县白营乡人民大道与兴隆路交叉口向东800米路北06号

通讯地址：河南省安阳市汤阴县白营乡人民大道与兴隆路交叉口向东800米路北06号

权益变动性质：增加（因发行股份购买资产事项）

签署日期：二〇二五年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号--权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”）中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华康股份中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

七、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用)。

八、本报告书中部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，请投资者注意。

第一节 释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人1：张其宾

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（二）信息披露义务人2：汤阴县豫鑫有限责任公司

1、基本情况

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2、股权结构

截至本报告书签署日，汤阴豫鑫的股权结构如下：

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3、主要负责人情况

汤阴豫鑫的实际控制人为张其宾，其基本情况详见本节“（一）信息披露义务人1：张其宾”。

二、信息披露义务人之间关联关系的说明

信息披露义务人张其宾持有汤阴豫鑫75%股权并对其实际控制，构成一致行动关系。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权。本次交易完成后，豫鑫糖醇将成为华康股份全资子公司，张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠成为公司股东。本次交易完成后，张其宾及其控制的汤阴豫鑫持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。

二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无减持或增持上市公司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

关于本次新增股份的锁定期，张其宾、汤阴豫鑫做出如下承诺：

“1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

2、本次交易新增股份发行完成后，本人/本公司通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

3、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。”

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人张其宾、汤阴豫鑫均未直接或间接持有上市公司股份。

本次交易过程中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权。本次交易完成后，张其宾持有华康股份3,721.00万股，占总股本的10.14%；汤阴豫鑫持有华康股份854.00万股股份，占总股本的2.33%。

本次权益变动前后，张其宾、汤阴豫鑫持有上市公司的股份的预计如下：

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本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况

（一）基本情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司拟向张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠发行人民币普通股（A股）及支付现金相结合的方式购买其合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

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注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行数量

本次交易的发行股份数量的计算方式为：本次交易的股份发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。

本次发行价格为12.00元/股，依据前述公式及原则计算取得的本次发行股份数量如下：

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在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意后的发行数量为准。

（二）支付方式

根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕143号），本次交易聘请的评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2024年12月31日，标的公司股东全部权益的评估值为110,100.00万元人民币。经交易双方协商后确定标的资产的交易价格为109,800.00万元人民币。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下表所示：

单位：万元

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三、本次权益变动履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序和批准包括：

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会第三十次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过；

3、本次交易已经豫鑫糖醇股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。

本次交易方案在取得上交所审核通过并经中国证监会注册前不得实施。。

四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人张其宾、汤阴豫鑫均未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，根据信息披露义 务人在本次交易中出具的承诺，其在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年与上市公司之间的重大交易情况

除本次交易外，信息披露义务人张其宾、汤阴豫鑫最近一年与上市公司之间不存在其他重大交易情况。

六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排

根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选人。

除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。

七、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况

本次交易过程中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权。本次交易完成后，豫鑫糖醇将成为华康股份全资子公司，张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠成为公司股东。

（一）基本情况

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（二）最近两年经审计的财务数据

标的公司最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

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注：财务指标计算公式如下：

①流动比率＝流动资产/流动负债；

②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

③资产负债率＝总负债/总资产×100%；

④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；

⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；

⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

⑧息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销；

⑨利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

（三）资产评估情况

本次交易中，公司聘请坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕143号），坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，对豫鑫糖醇股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

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第五节前六个月买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 其他备查文件

一、备查文件

1.信息披露义务人1的身份证明文件（复印件）；

2.信息披露义务人2的营业执照；

3.本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件置备于上市公司董事会办公室。

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：张其宾

签署日期：2025年3月26日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：汤阴县豫鑫有限责任公司

法定代表人：郜爱琴

签署日期：2025年3月26日

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：张其宾

签署日期：2025年3月26日

信息披露义务人：汤阴县豫鑫有限责任公司

法定代表人：郜爱琴

签署日期：2025年3月26日