(上接409版)

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关联董事汪勤、蒋军回避表决。

湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以竞价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后根据发行对象申购报价情况，与湘财股份本次募集配套资金的主承销商协商确定。

3、发行股份定价基准日及发行价格

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

湘财股份本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由湘财股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，湘财股份如有派息、送股、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量及募集配套资金金额

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

湘财股份拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过80亿元，募集配套资金总额不超过本次吸收合并交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前湘财股份总股本的30%。本次募集配套资金的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据竞价结果最终确定。

5、本次募集配套资金发行股份锁定期

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

本次募集配套资金发行对象认购的股票自本次募集配套资金发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金发行结束后，发行对象所认购的湘财股份的股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

6、募集配套资金用途

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

湘财股份本次交易募集配套资金在扣除发行费用后拟用于存续公司业务发展、金融科技研发、补充流动资金及支付本次交易相关并购整合费用等。募集资金的具体用途将在重组报告书中予以披露。

7、滚存未分配利润安排

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

湘财股份本次募集配套资金前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金结束后的新老股东按照持股比例共同享有。

8、生效和实施

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

本次吸收合并的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提，但本次募集配套资金最终是否生效、实施，以及是否足额募集，均不影响本次吸并的生效和实施。

（三）决议有效期

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

本次交易决议的有效期为大智慧股东大会审议通过本议案之日起12个月。若在前述有效期内已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕的，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会逐项审议。

四、审议通过了《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

为完成本次交易，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定编制的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网及指定信息披露媒体上发布的《湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于签署附条件生效的〈湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议〉的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

同意公司与湘财股份签署附条件生效的《湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司之吸收合并协议》，该协议对本次合并、湘财股份异议股东收购请求权、公司异议股东现金选择权、过渡期安排、本次合并的债务处理、有关员工的安排、本次合并的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主要内容进行明确约定。

本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条、〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方网站发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所官方发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易采取保密措施和保密制度的说明》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。

为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律、法规及规范性文件及《上海大智慧股份有限公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会会议决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；

3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权的实施方案并实施；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生异议股东现金选择权调整事项（如有），或根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；

4、根据本次交易的结果，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案、注销等手续，以及全部资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

6、办理因实施本次吸收合并而发生的在上交所终止上市事宜；

7、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构；

8、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权的同时，在上述授权范围内（除非相关法律法规另有规定）即转授权予董事长或其他董事会授权人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。若在前述有效期内公司已经取得了本次交易的全部批准、许可或备案但本次交易尚未实施完毕，则授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于本次交易相关事项暂不提交股东大会审议的议案》

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网及指定信息披露媒体上发布的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：临2025-020）。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十九日

证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：2025-021

上海大智慧股份有限公司关于

披露重大资产重组预案的一般风险提示

暨公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因重大资产重组, 上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）的相关证券停复牌情况如下：

■

公司与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”）正在筹划由湘财股份通过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：大智慧，证券代码：601519）自2025年3月17日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2025年3月17日在上海证券交易所官网及指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-013）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。

公司于2025年3月28日召开第五届董事会2025年第二次董事会，审议通过了《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的相关公告。

经向上海证券交易所申请，公司A股股票将于2025年 3月31日（星期一）开市时起复牌。

本次交易所涉及的审计等相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东大会的通知。

本次交易方案尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并获得相应批准、核准或同意后方可正式实施；本次交易能否取得相关批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

2025年3月29日