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七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

保荐机构通过资料审阅以及沟通交流等多种形式，对南网科技募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金使用凭证、募集资金使用情况的相关公告、中介机构相关报告，并与公司相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：南网科技2024年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理规定》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2025年3月29日

附件1

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：南方电网电力科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：南方电网电力科技股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：688248 证券简称：南网科技 公告编号：2025-005

南方电网电力科技股份有限公司

关于第二届董事会第十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日在公司会议室以现场及视频方式召开了第二届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2024年3月17日以文件送达、邮件等方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员等有关人员列席了会议。会议由公司董事长吴亦竹先生主持。本次会议为定期董事会会议，会议召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）听取《总经理2024年度工作报告》

各位董事均无意见。

（二）听取《审计与风险委员会2024年度履职情况报告》

该议案已经公司审计与风险委员会审议通过。

各位董事均无意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司董事会审计与风险委员会2024年度履职情况报告》。

（三）听取《公司2024年度审计与风险委员会对会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

该议案已经公司审计与风险委员会审议通过。

各位董事均无意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》以及《南方电网电力科技股份有限公司2024年度审计与风险委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（四）听取《董事长对董事会授权事项的行权报告》

各位董事均无意见。

（五）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

董事会认为，公司2024年财务报表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2024年的经营成果和现金流量。

该议案已经公司审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过《公司2024年末期利润分配方案》

董事会认为，公司2024年末期利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，审议程序合法合规，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。

该议案已经公司战略与投资委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司2024年末期利润分配方案的公告》（公告编号：2025-003）。

（七）审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》

董事会认为，公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《南方电网电力科技股份有限公司募集资金管理规定》的相关要求，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司股东利益的情形。

该议案已经公司战略与投资委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-004）。

（八）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

董事会认为，公司于评价期间（2024年1月1日至2024年12月31日）不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效内部控制。

该议案已经公司审计与风险委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（九）审议通过《公司2024年度报告及其摘要》

董事会认为，公司《2024年年度报告》及其摘要的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司的财务状况和经营成果；公司《2024年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案已经公司审计与风险委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2024年年度报告》及《南方电网电力科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（十）审议通过《公司2024年董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《公司2024年独立董事述职报告》

董事会认为，2024年，公司各位独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事办法》等有关法律法规、规范性文件及内部章程、制度要求，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。董事会同意《公司2024年独立董事述职报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会听取汇报。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

（十二）审议通过《公司2024年可持续发展报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2024年可持续发展报告》。

（十三）审议通过《公司2024年度董事薪酬分配方案》

该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

董事长吴亦竹、独立董事谭燕、黄嫚丽、刘颖回避表决。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《公司高级管理人员2024年度及任期经营业绩考核结果》

该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

董事兼总经理姜海龙回避表决。

（十五）审议通过《公司经理层成员等高级管理人员2024年薪酬分配方案》

该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

董事兼总经理姜海龙回避表决。

（十六）审议通过《公司组织机构调整方案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《公司2025年投资计划》

该议案已经公司战略与投资委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《公司2025年度预算方案》

该议案已经公司审计与风险委员会、战略与投资委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（二十）审议通过《公司市值管理规定》

董事会认为，公司制定并执行《公司市值管理规定》，有利于切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益。公司应当以高质量发展为基本前提，稳步提升经营效率和盈利能力，着力将公司打造为经营业绩佳、创新能力强、治理体系优、市场认可度高的一流上市公司。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十一）审议通过《关于公司增加使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

董事会认为，公司本次拟增加使用不超过人民币 5 亿元的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等保本型产品），有利于进一步提高资金运作水平，提升资金效益，更好的实现资金的保值增值，保障公司股东的利益。

该议案已经公司战略与投资委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十二）审议通过《关于2024年度南方电网财务有限公司风险持续评估的议案》

董事会认为，2024 年，南方电网财务有限公司各项监管财务指标均优于标准值，满足监管要求，该公司建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险，资产质量较好，资本充足率较高，公司与南方电网财务有限公司开展存贷款金融服务业务的风险可控。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已就本事项发表了独立意见，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于2024年度南方电网财务有限公司风险持续评估的公告》以及《南方电网电力科技股份有限公司独立董事关于财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的独立意见》。

（二十三）审议通过《公司2025年审计计划》

该议案已经公司审计与风险委员会审议通过。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：688248 证券简称：南网科技 公告编号：2025-006

南方电网电力科技股份有限公司

关于第二届监事会第十一次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月27日在公司会议室以现场加视频会议方式召开第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”），会议通知已于2024年3月17日以文件送达、邮件等方式发出。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席陈志新先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《南方电网电力科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过《公司2024年末期利润分配方案》

监事会认为，公司2024年末期利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，审议程序合法合规，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司关于公司2024年末期利润分配方案的公告》（公告编号：2025-003）。

（三）审议通过《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》

监事会认为：公司募集资金的使用、管理等符合相关法律、法规、规范性文件的要求，董事会出具的《公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确地反映了公司募集资金存放与使用情况。因此，监事会同意该议案的内容。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-004）。

（四）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

监事会认为，公司及合并报表范围内子公司于评价期间（2024年1月1日至2024年12月31日）不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效内部控制。公司2024年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况。因此，监事会同意该议案的内容。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（五）审议通过《公司2024年度报告及其摘要》

监事会认为，董事会编制《公司2024年年度报告及其摘要》和审议程序符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在2024年年度报告编制过程中，未发现公司参与本次报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。因此，监事会同意该议案的内容。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南方电网电力科技股份有限公司2024年年度报告》及《南方电网电力科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

（六）审议《公司组织机构调整方案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2025年度预算方案》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司监事会

2025年3月29日

证券代码：688248 证券简称：南网科技 公告编号：2025-002

南方电网电力科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“准则解释第17号”）、《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“准则解释第18号”）及《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号，以下简称“《暂行规定》”），对公司会计政策进行的变更和调整。变更后的会计政策符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

● 本次会计政策变更无需提交董事会、股东大会审议。

一、概述

（一）本次会计政策变更的原因

（1）2023年8月1日，财政部发布《暂行规定》，该规定自2024年1月1日起施行。

（2）2023年10月25日，财政部发布了准则解释第17号，对“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容进行进一步规范及明确，该解释自2024年1月1日起施行。

（3）2024年12月6日，财政部发布了准则解释第18号，该解释中“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量”的内容规定，对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产，可以选择全部采用公允价值模式或者全部采用成本模式对其进行后续计量，但不得对该部分投资性房地产同时采用两种计量模式，且选择采用公允价值模式后不得转为成本模式；“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的内容规定，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。《企业会计准则解释第18号》自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

根据上述会计解释的规定，公司对原会计政策进行相应变更，变更自2024年1月1日起执行。

（二）本次会计政策变更的主要内容

1、本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

2、本次会计政策变更后，公司执行准则解释第17号、准则解释第18号及《暂行规定》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、具体情况及对公司的影响

（一）执行《暂行规定》

该规定自2024年1月1日起施行，公司采用未来适用法执行。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）执行《企业会计准则解释第17号》

公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的准则解释第17号“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

（三）执行《企业会计准则解释第18号》

公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的准则解释第18号，采用追溯调整法，对可比期间的财务报表进行调整，分别调增2023年度合并及母公司利润表营业成本15,480,249.36元、15,480,249.36元，调减销售费用15,480,249.36元、15,480,249.36元。执行该规定不会影响公司净利润。对公司合并及母公司财务报表的具体影响列示如下：

单位：人民币元

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三、本次会计政策变更的相关程序

本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的相应变更，无需提请董事会和股东大会批准。

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2025年3月29日

证券代码：688248 证券简称：南网科技 公告编号：2025-003

南方电网电力科技股份有限公司

关于公司2024年末期利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年末期利润分配方案为：每10股派发现金红利1.35元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 若公司股本总额在分配预案披露后至实施权益分派的股权登记日期间，因新股股份上市、股权激励授予行权、股份回购等事项而发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 本次利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归母净利润36,504.64万元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为51,491.57万元。经董事会决议，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配2024年末期利润。本次利润分配方案如下：

1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本56,470万股，以此计算拟派发现金红利7,623.45万元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为20.88%。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增资本，剩余未分配利润结转以后年度。

2、若公司股本总额在分配预案披露后至实施权益分派的股权登记日期间，因新股股份上市、股权激励授予行权、股份回购等事项而发生变化的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。

3、本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

另外，公司已于2024年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露《南方电网电力科技股份有限公司 2024 年半年度权益分派实施公告》并已实际派发完毕。合并2024年上半年已派发的现金红利7,623.45万元（含税），2024年度公司累计拟派发现金红利可达15,246.90 万元（含税），占2024年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为41.77%。

（二）本次利润分配方案不触及其他风险警示情形

公司于2021年12月22日上市，已满三个完整会计年度，2024年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，不触及●《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：

■

二、公司履行的决策程序

（一）董事会专门委员会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月21日召开第二届董事会战略与投资委员会第八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年末期利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月27日召开第二届董事会第十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年末期利润分配方案的议案》。董事会同意本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。不存在独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益而发表意见的情形。

（三）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年3月27日召开第二届监事会第十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年末期利润分配方案的议案》。监事会认为，公司2024年度末期利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，审议程序合法合规，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司的盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南方电网电力科技股份有限公司董事会

2025年3月29日