(上接254版)

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经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入70,230.61万元，实现归属于上市公司股东的净利润-17,287.36万元，根据2021年第二期激励计划和2021年第二期考核办法的相关规定，2021年第二期激励计划的第三个归属期因公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废2021年第二期激励计划首次授予激励对象第三个归属期的限制性股票68.60万股。

回避表决情况：本次激励计划中激励对象卢国建、万巍、齐凡、谭兰兰、杨丽宁须回避表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2021年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-009）。

十四、审议通过《关于〈2025年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

同意公司《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

十五、审议通过《关于2024年度董事会审计委员会履职报告的议案》

报告期内，公司审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职报告》。

十六、审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

公司聘请天健会所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。公司认为天健会所在公司年报审计过程中坚持公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过，无需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。

十七、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

公司董事会审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经审计委员会审议通过，无需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

十八、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

公司独立董事在2024年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规要求及《公司章程》等规章制度中关于独立董事独立性的严格规定和要求，有效履行了独立董事职责，为董事会决策提供了公正、独立的专业意见，有效发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案无需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

十九、审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》

公司董事会近日收到公司独立董事丘运良先生、陈军宁先生、蔡一茂先生提交的辞职报告，三位独立董事自2019年6月25日起在公司任职，连续任职时间即将满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，三位独立董事申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，三位独立董事的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在此之前将继续履行独立董事、董事会专门委员会委员的相关职责。

公司董事会对丘运良先生、陈军宁先生、蔡一茂先生担任公司独立董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名，提名委员会进行任职资格审查，并征求独立董事候选人本人意见后，董事会同意提名鲁文高先生、何晓雄先生、余进华先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。三位候选人均具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，其中余进华先生为会计专业人士。公司将在候选人任职资格经上海证券交易所审核无异议后，将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事候选人鲁文高先生、何晓雄先生、余进华先生经公司2024年年度股东大会审议通过选举后，则董事会同意补选上述独立董事候选人担任第四届董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的职务。调整后公司第四届董事会专门委员会成员组成情况如下：

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专门委员会委员任期与公司第四届董事会任期一致，鲁文高先生、何晓雄先生、余进华先生的任职生效前提为本议案经公司股东大会审议通过。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于独立董事辞职暨补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-011）。

二十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容如下：

一、本次授权具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权和询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（五）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（六）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

（十）决议有效期

本次授权有效期自公司2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案已经战略委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-012）。

二十一、审议通过《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

根据《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的规定，本次董事会议案一、议案三、议案四、议案五、议案六、议案九、议案十一、议案十二、议案十九、议案二十审议通过后尚需提交股东大会审议，公司拟于2025年4月22日召开2024年年度股东大会。

回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-015）。

特此公告。

芯海科技（深圳）股份有限公司董事会

2025年3月29日