广东迪生力汽配股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2025-012
广东迪生力汽配股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议（以下简称“会议”）于2025年3月31日以现场和通讯相结合的方式召开，以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下决议：
1、审议通过了《关于认购新三板公司股权暨转让控股子公司股权的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权交易相关事宜的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2025-013
广东迪生力汽配股份有限公司
关于认购新三板公司股权
暨转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 广东新农人农业科技集团股份有限公司（以下简称“新农人公司”）拟向广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“迪生力”、“公司”）非公开发行股份，用于购买公司子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“绿色食品公司”、“标的资产”）76.80%的股权。本次股权交易对价为人民币96,346,193.70元，新农人公司发行价格为每股人民币2.85元，新农人公司向迪生力发行股份的数量为33,805,682股。
本次交易完成后绿色食品公司不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。绿色食品公司将成为新农人公司的控股子公司，公司将持有新农人公司20.20%的股份。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。交易对手方新农人公司本次发行股份购买绿色食品公司股权事项，已经其董事会审议通过，尚需提交其股东大会审议，且需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过。
● 本次交易需根据协议在满足相关批准手续、新农人公司按照协议约定及时完成交易对价支付、股权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司整体战略规划，结合公司经营情况，为优化资源配置，提高公司资产运营及使用效率，以公司经营板块利益最大化为前提，提升综合竞争能力，公司、广东安建龙投资运营有限公司（以下简称“安建龙公司”）拟与新农人公司签订《发行股份购买资产协议》，新农人公司拟向迪生力、安建龙公司非公开发行人民币普通股，公司拟将持有的绿色食品公司76.80%股权、安建龙公司拟将持有的绿色食品公司20%股权转让给新农人公司。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《资产评估报告》[国众联评报字（2025）第3-0001号]，标的资产全部权益价值为10,269.53万元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为121,436,348.25元，其中迪生力的标的资产的价格确定为人民币96,346,193.70元，安建龙公司的标的资产的价格确定为人民币25,090,154.55元。
综合考虑宏观经济环境、新农人公司所处行业、新农人公司经营业绩与成长性、二级市场成交价格、前次发行价格、报告期内权益分派等多种因素，结合新农人公司截至2023年12月31日经审计的每股净资产1.90元，2024年10月31日经审计的每股净资产1.78元，最终各方协商确定本次股票发行价格为每股人民币2.85元，新农人公司向迪生力发行股份的数量为33,805,682股，向安建龙公司发行的股份数量为8,803,563股。
（二）审议及表决程序
公司于2025年3月31日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于认购新三板公司股权暨转让控股子公司股权的议案》。公司第四届监事会第五次会议审议通过该议案并发表了同意意见。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本议案尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会负责并委派专人具体办理本次认购新三板公司股权暨转让控股子公司股权的相关事宜。交易对手方新农人公司本次发行股份购买绿色食品公司股权事项，已经其董事会审议通过，尚需提交其股东大会审议，且需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过。
二、 交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
1、名称：广东新农人农业科技集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440101304788212R
3、成立时间：2014年08月06日
4、注册地址：广州市黄埔区科学城开源大道11号B1栋401室
5、法定代表人：邓肖辉
6、注册资本：12478.5845万元人民币
7、经营范围：农业机械服务;智能农机装备销售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;财务咨询;企业总部管理;化工产品生产（不含许可类化工产品）;肥料销售;农业科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食用农产品初加工;非食用农产品初加工;土地整治服务;农业园艺服务;软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储支持服务;供应链管理服务;餐饮管理;单位后勤管理服务;食用菌种植;园艺产品种植;蔬菜种植;水果种植;鲜蛋批发;新鲜水果批发;鲜肉批发;日用品批发;水产品批发;食用农产品批发;新鲜蔬菜批发;厨具卫具及日用杂品批发;水产品零售;新鲜水果零售;新鲜蔬菜零售;鲜肉零售;鲜蛋零售;厨具卫具及日用杂品零售;谷物销售;畜牧渔业饲料销售;林业产品销售;礼品花卉销售;未经加工的坚果、干果销售;食用农产品零售;农副产品销售;谷物种植;豆类种植;薯类种植;种畜禽经营;食品销售;牲畜饲养;水产苗种生产;种畜禽生产;农药零售;农药批发;货物进出口;粮食收购;餐饮服务;水产养殖;食品互联网销售;城市配送运输服务（不含危险货物）;农作物种子经营;主要农作物种子生产;转基因农作物种子生产;农作物种子进出口;家禽饲养
8、前十大股东信息：
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9、最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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（二）交易对方资信情况
新农人公司资信良好，未在失信被执行人名单中。
（三）交易对方与公司直接产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
新农人公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类型
交易标的为公司控股子公司绿色食品公司76.8%股权，本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.1 条第（一）项所述出售资产交易。
2、基本情况
名称：广东迪生力绿色食品有限公司
统一社会信用代码：91440781MA5204NX5U
成立时间：2018年07月11日
注册地址：台山市斗山镇公园路5号后座地下之一
法定代表人：谭红建
注册资本：6250万元人民币
经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；水产品收购；水产品零售；水产品批发；谷物种植；蔬菜种植；食用农产品初加工；树木种植经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；外卖递送服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
本次交易完成前，绿色食品公司股权结构如下：
■
本次交易完成后，绿色食品公司股权结构如下：
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3、交易标的权属情况说明
绿色食品公司不存在被列为失信被执行人的情形，不存在质押、查封、冻结、保全等权利受限情况，亦不存在未披露的共有、设定信托等权利转移、权利瑕疵的情况，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
4、其他说明
绿色食品公司除公司以外的其他股东已就本次股权转让所涉及的股权放弃优先购买权。
（二）交易标的主要财务信息
1、绿色食品公司最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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2023年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2024年1-10月财务数据已经容诚会计师事务所审计。
四、交易标的评估、定价情况
（一）绿色食品公司股权定价情况及依据
1、评估报告
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》[国众联评报字（2025）第3-0001号]，绿色食品公司具体评估情况如下：
（1）评估方法：资产基础法
（2）评估基准日：2024年10月31日
（3）重要评估假设和评估参数及其合理性：
（4）评估结论：广东迪生力绿色食品有限公司股东全部权益价值为10,269.53万元，人民币大写金额为：壹亿零贰佰陆拾玖万伍仟叁佰元整。
2、审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0051号），截至2023年12月31日，绿色食品净资产为47,155,334.54元，每股净资产为0.88元，截至2024年10月31日，绿色食品净资产为53,713,690.46元，每股净资产为0.86元。
3、最终定价
根据上述评估报告及审计报告，结合绿色食品目前经营情况，交易各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为121,436,348.25元，其中迪生力的标的资产的价格确定为人民币96,346,193.70元，安建龙公司的标的资产的价格确定为人民币25,090,154.55元。
（二）新农人公司非公开发行股份定价情况及依据
截至2023年12月31日，新农人公司净资产为199,022,090.76元，每股净资产为1.90元。截至2024年10月31日，新农人公司净资产为221,635,027.28元，每股净资产为1.78元。以上数据均已经会计师事务所审计。
发行价格综合考虑了宏观经济环境、新农人公司所处行业、经营业绩与成长性、二级市场成交价格、前次发行价格、报告期内权益分派等多种因素，最终协商确定新农人公司非公开发行股票发行价格为每股人民币2.85元。新农人公司向迪生力发行股份的数量为33,805,682股，向安建龙公司发行的股份数量为8,803,563股。
五、交易协议主要内容
公司拟与新农人公司签订《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体
甲方: 广东新农人农业科技集团股份有限公司
乙方一: 广东迪生力汽配股份有限公司
乙方二: 广东安建龙投资运营有限公司
（二）交易价格
各方同意，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2024年10月31日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的《评估报告》，标的资产经采用资产基础法评估的股东全部权益价值为102,695,286.11元，各方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为121,436,348.25元，其中乙方一的标的资产的价格确定为人民币96,346,193.70元，乙方二标的资产的价格确定为人民币25,090,154.55元。
（三）支付方式
甲方同意按照下列股票发行价格，向乙方非公开发行人民币普通股，以此作为分别从乙方处受让标的资产而支付的对价。并且，乙方同意按照下列股票发行认购价格，分别认购甲方就本次交易非公开发行的股票。各方确认甲方本次非公开发行股票的价格为：
1、本次股票发行价格综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司经营业绩与成长性、二级市场成交价格、前次发行价格、报告期内权益分派等多种因素，结合甲方截至2023年12月31日经审计的每股净资产1.90元，2024年10月31日经审计的每股净资产1.78元，最终各方协商确定本次股票发行价格为每股人民币2.85元。
2、根据上述股票发行价格，各方同意发行股份数量按照如下方式确定：
甲方向乙方分别发行的股份数量的计算公式为：
乙方一认购股份的数量﹦乙方一的标的资产的价格÷新增股份发行价格
乙方二认购股份的数量﹦乙方二的标的资产的价格÷新增股份发行价格
各方一致同意，根据本项所述之计算公式，甲方向乙方发行股份的数量总计为42,609,245股，其中向乙方一发行股份的数量为33,805,682股，向乙方二发行8,803,563股。最终发行股份数量以股转系统最终批准备案的股份数量为准。
3、各方同意，于本次交易方案取得股转系统就本次重大资产重组之发行股份购买资产的同意函且通过甲方股东大会审议后的30日内，由绿色食品公司负责办理完成标的资产转让至甲方名下的相关工商登记手续，甲乙双方应提供必要协助，自标的资产根据本协议的约定完成了过户至甲方名下的工商登记手续之日起，甲方即按照绿色食品公司的章程享有与标的资产相应的权利并承担相应的义务。
各方同意，于标的资产转让至甲方名下的相关工商登记手续完成后10日内，各方立即互相配合办理完成非公开发行股票所涉及的股份发行登记等手续。自乙方认购股份分别在中登公司登记于乙方一、乙方二名下之日起，乙方即分别拥有其各自认购股份。
（四）协议生效
本协议自下述条件全部成就之首日起生效：
1、甲方董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
2、乙方一董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；
3、乙方二股东会通过决议批准本协议及本次交易；
4、绿色食品公司股东会通过决议批准本次交易；
5、本次交易经股转系统审查同意并取得股转系统出具的同意发行股份购买资产的函。
（五）期间损益分配
1、自交割日起，甲方即持有绿色食品公司96.8%股权。
2、自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。在此期间内，标的公司所产生的全部损益，应由交易各方依据其在发行后应持有的持股比例进行分配和承担。
（六）债权债务处理、员工安置及其他事项
1、本次交易不涉及债权债务的处理，原属绿色食品公司及其下属公司的债权债务在交割日后仍然由绿色食品公司及其下属公司承担。
2、本次交易不涉及绿色食品公司及其下属公司员工安置问题，原由绿色食品公司及其下属公司聘任的员工在交割后与绿色食品公司及其下属公司的劳动关系保持不变。
3、本次交易完成后，绿色食品公司的重大决策、日常管理均按照绿色食品公司章程及甲方的子公司管理的相关规章制度执行。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次转让绿色食品公司股权符合公司综合产业升级，有利于公司食品板块产业链快速发展，提高资产运营效率，对公司收益有一定积极的影响，符合公司多元化综合经营的战略规划，本次交易不影响公司主营业务，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易对手方新农人公司，其在食品行业市场已深耕多年，拥有稳定销售渠道及优质的客户资源，同时拥有国内外优秀的销售及管理团队。绿色食品公司拥有成熟的产品生产技术及管理经验，能充分发挥当地农业及海产资源丰富的地理优势。本次交易完成后，新农人公司及绿色食品公司实现资源互补、生产与销售相互配合，快速打造一定规模的食品产业链，各方充分发挥专业及资源优势，强强联合实现共赢的目标。
（三）本次交易完成后绿色食品公司不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。绿色食品公司将成为新农人公司的控股子公司，公司将持有新农人公司20.20%的股份。
七、其他风险提示
本次交易需根据协议在满足相关批准手续、新农人按照协议约定及时完成交易对价支付、股权交割等手续后方能正式完成，交易的达成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2025-014
广东迪生力汽配股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
股权交易相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称：“迪生力”“公司”）于2025年3月31日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权交易相关事宜的议案》，具体内容公告如下：
一、本次股权交易概述
根据公司整体战略规划，结合公司经营情况，为优化资源配置，提高公司资产运营及使用效率，以公司经营板块利益最大化为前提，提升综合竞争能力公司拟将持有的广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“绿色食品公司”）76.80%股权转让给广东新农人农业科技集团股份有限公司（以下简称“新农人公司”），新农人公司通过向迪生力非公开发行股份的形式支付本次交易对价。
二、授权事项
为高效开展本次股权交易相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权交易如下相关事宜：
1、授权董事会并由董事会进一步授权法定代表人修订、补充、签署、递交、执行与本次股权交易有关的一切协议、合同和文件，向有关监管部门提交与本次股权交易有关的所有必要文件；
2、根据本次股权交易的结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关文件；
3、根据公司实际情况及有关监管部门的要求，在不超出公司股东大会决议的原则下，决定与本次股权交易安排有关的事宜，制定和组织实施本次股权交易的具体方案，并对具体方案及有关条款进行修订和调整；
5、授权董事会并由董事会进一步授权法定代表人办理本次股权交易涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
6、授权董事会办理公司本次股权交易所必须的其他一切有关事宜。
本次授权有效期为股东大会决议通过之日至本次交易完成之日止。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2025年4月1日
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2025-015
广东迪生力汽配股份有限公司
关于召开2025年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年4月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2025年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年4月16日 14点30分
召开地点：广东省江门市台山市大江镇福安西路2号之四广东迪生力汽配股份有限公司6楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月16日
至2025年4月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案公司于2025年4月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1,2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
（二）社会法人股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以公司所在地收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：广东省江门市台山市大江镇福安西路2号之四
广东迪生力汽配股份有限公司董秘办公室
联系电话：0750-5588095
传 真：0750-5588083
（五）登记时间：2025年4月14日、2025年4月15日的上午9:00-11:00、下午14:30-16:30。
六、其他事项
（一）与会股东食宿费及交通费自理。
（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2025年4月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
广东迪生力汽配股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月16日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
