上海市北高新股份有限公司
关于全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的公告

（上接49版）

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2025-014

上海市北高新股份有限公司

关于全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海开创企业发展有限公司（以下简称“开创公司”）拟与上海数通链谷企业管理服务有限公司（以下简称“数通链谷公司”）签订房屋租赁合同，数通链谷公司承租开创公司持有的上海市静安区康宁路288弄2号12层（以下简称“房屋一”）和上海市静安区康宁路288弄5号4层03和04室（以下简称“房屋二”），合同期限3年，租赁面积为2223.64平方米，租金总额为人民币9,441,101.38元。

● 鉴于数通链谷公司为公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称“市北集团”）的全资子公司，本次数通链谷公司与开创公司签订房屋租赁合同构成关联交易。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月内，市北集团于2024年6月14日向公司控股子公司上海市北高新云盟汇企业发展有限公司（以下简称“云盟汇”）提供股东同比例借款360万元；于2024年12月26日向云盟汇提供股东同比例借款1,419.8191万元；于2025年2月5日向云盟汇提供股东同比例借款2,040万元及2,370万元。市北集团于2024年12月27日与公司全资子公司上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称“聚能湾”）签订《SAP（中国）科创赋能中心委托服务协议》，由市北集团支付运营专项资金2,581,783.87元；签订《数据要素×案例培育工作委托服务协议》，由市北集团支付运营费用490,000.00元。

一、交易概述

为加速推进国家区块链应用示范区建设，加快区块链产业上下游企业在市北高新园区“数通链谷”形成集聚，同时为了更好提升产业发展服务能力，为不同阶段企业提供更加全面多元的服务。上海数通链谷企业管理服务有限公司拟与公司全资子公司上海开创企业发展有限公司签订房屋租赁合同，承租开创公司持有的上海市静安区康宁路288弄2号12层和上海市静安区康宁路288弄5号4层03和04室。

其中房屋一面积1,822.55平方米，合同期限3年（自2025年5月1日起至2028年4月30日止），租金为7,625,366.95元，主要用于数通链谷公司办公场地、共享会议室及活动场地。房屋二面积401.09平方米，合同期限3年（自2025年4月15日起至2028年4月14日止），租金为1,815,734.43元，主要用于上海区块链测评中心的办公及测评实验室及行业协会、机构的共享会议室、培训教室。

鉴于数通链谷公司为公司控股股东市北集团的全资子公司，本次开创公司与数通链谷公司签订房屋租赁合同构成关联交易。公司于2025年4月10日召开了第十届董事会第二十次会议，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，其中关联董事孙中峰先生、卢醇先生和王晓丹女士在审议表决时已予以回避，其余4名董事一致同意通过该议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人的关联交易金额已达到3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

数通链谷公司为公司控股股东市北集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，数通链谷公司为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

上海数通链谷企业管理服务有限公司

统一社会信用代码：91310106MAE075LH7L

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：王炳群

注册资本：2,000万人民币

成立日期：2024年09月30日

住所：上海市静安区康宁路328号512室

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字文化创意内容应用服务；数字技术服务；组织文化艺术交流活动；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

数通链谷公司成立于2024年9月，为公司控股股东的全资子公司，主要推进国家区块链应用示范区的建设工作。

截至2024年12月31日，数通链谷公司资产总额人民币1000.10万元，净资产人民币999.98万元；2024年实现营业收入人民币0万元，净利润人民币-0.02万元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易类别为房屋租赁，交易标的为开创公司持有的上海市静安区康宁路288弄2号12层和上海市静安区康宁路288弄5号4层03和04室。

（二）关联交易定价情况及依据

本次交易的价格在参考市场公开价格的基础上经双方协商确定，本次交易为正常的商业行为，定价合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形或向公司输送利益的情形。

四、房屋租赁合同的主要内容

（一）租赁房屋

开创公司同意数通链谷公司分别承租上海市静安区康宁路288弄2号12层及上海市静安区康宁路288弄5号4层03和04室，房屋建筑面积分别为1822.55平方米和401.09平方米。

（二）租赁用途

数通链谷公司租赁该房屋仅用于自身企业经营，具体内容为办公经营，数通链谷公司的活动必须遵守政府部门的法律法规和政策规定，必须遵守园区的管理规范要求。

（三）租金及租赁期限

1．房屋一合同期限3年（自2025年5月1日起至2028年4月30日止），租金为7,625,366.95元。

2．房屋二合同期限3年（自2025年4月15日起至2028年4月14日止），租金为1,815,734.43元。

（四）支付方式

数通链谷公司应在本合同生效之日起10日内向开创公司支付首期租金，自第二期租金起，数通链谷公司同意租金每叁个月支付一次，先付后用，每期租金提前10日支付。逾期支付的，每逾期一日，则数通链谷公司须按应付未付租金金额的万分之五支付违约金。

（五）其他费用

租赁期间，数通链谷公司使用该房屋所发生的水、电、通讯、设备、停车、物业管理等一切费用均由数通链谷公司自行承担。数通链谷公司自行向有关部门申请办理电话、网络等开通手续，申请安装和注销安装所发生的一切费用由数通链谷公司自行承担。

（六）适用法律及争议的解决

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律、法规。凡因履行本合同所产生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，任意一方可向该房屋所在地的人民法院起诉，对双方均具有约束力。

五、对公司的影响情况

本次公司全资子公司向关联方租赁房屋系正常的商业行为，对公司的独立性不会产生影响。定价合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

六、本次交易应当履行的审议程序

公司独立董事于2025年4月10日召开了第十届董事会独立董事2025年第二次专门会议，一致同意通过了《关于全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，并发表如下审查意见：本次关联交易符合公司正常经营发展需要，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。本次关联交易严格遵循了“公平、公开、公正”原则，交易定价以市场化原则为基础，经双方协商确定执行，董事会对此议案审议程序的表决合法、有效，符合相关法律法规要求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

公司于2025年4月10日召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，其中关联董事孙中峰先生、卢醇先生和王晓丹女士在审议表决时已予以回避，其余4名董事一致同意通过该议案。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。按照相关规定，本次关联交易无需经过有关部门批准。

公司于2025年4月10日召开了第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。经核查，监事会认为：本次公司全资子公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项系公司生产经营的正常所需，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、历史关联交易情况

（一）2021年10月18日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的议案》。公司控股子公司云盟汇与三方股东签署《借款展期协议》，对原借款协议进行展期，展期期限为原借款协议顺延三年，协议期满，若双方均未提出终止或修改合同，即视为自动延期一个合同期限。借款展期的借款额度不变，不超过人民币20,000万元，其中公司借款不超过人民币7,000万元，泛业投资借款不超过人民币7,000万元，市北集团借款不超过人民币6,000万元，并在该额度内可以循环使用，借款金额以实际发生为准。借款采用固定利率，新增借款以每次支付借款前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的壹年期贷款市场报价利率（LPR）确定，借款期限内利率不变。原协议项下余额借款利率以2021年10月20日LPR上浮50bp确定，借款期限内利率不变。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款展期暨关联交易的公告》（临2021-031）。市北集团于2024年6月14日向云盟汇提供股东同比例借款360万元；于2024年12月26日向云盟汇提供股东同比例借款1,419.8191万元；于2025年2月5日向云盟汇提供股东同比例借款2,040万元。

（二）2024年12月13日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的议案》。公司与公司全资子公司上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）、控股股东上海市北高新（集团）有限公司按股权比例同比例向公司控股子公司上海市北高新云盟汇企业发展有限公司提供借款合计不超过人民币50,000万元，其中公司借款不超过人民币17,500万元，泛业投资借款不超过人民币17,500万元，市北集团借款不超过人民币15,000万元。本次借款期限为自2024年12月17日起至2029年12月16日止，本金可分次发放，借款到期日不变。借款采用固定利率，为合同签订时全国银行间同业拆借中心受权公布的5年期贷款市场报价利率(LPR)，借款期限内利率不变，付息方式为合同到期后一次性支付。详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于向公司控股子公司提供股东同比例借款暨关联交易的公告》（临2024-054）。市北集团于2025年2月5日向云盟汇提供股东同比例借款2,370万元。

（三）2024年12月27日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司签订SAP（中国）科创赋能中心委托服务协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司聚能湾与公司控股股东市北集团根据SAP（中国）科创赋能中心运营目标的完成情况以及该项目运营费用的审计情况，签订《SAP（中国）科创赋能中心委托服务协议》，由市北集团支付运营专项资金2,581,783.87元。

（四）2024年12月27日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司签订数据要素×案例培育工作委托服务协议暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司聚能湾与公司控股股东市北集团根据数据要素×案例培育工作项目的完成情况签订《数据要素×案例培育工作委托服务协议》，由市北集团支付运营费用490,000.00元。

八、上网公告附件

（一）公司第十届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第十届监事会第七次会议决议；

（三）市北高新第十届董事会独立董事2025年第二次专门会议审核意见。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二五年四月十二日

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2025-011

上海市北高新股份有限公司

2024年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.01元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2024年审计报告，上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币30,530,929.39元，母公司实现净利润人民币130,685,277.31元。2024年度按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金后，截至2024年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为1,252,301,908.58元，其中母公司累计可供分配利润为1,413,738,814.37元，盈余公积金为人民币187,145,957.22元，资本公积金为人民币3,132,902,639.64元。经董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派现金人民币0.10元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,873,304,804股，以此计算合计拟派发现金红利18,733,048.04元（含税），占公司2024年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的61.36%，分配后的未分配利润余额将结转下一年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

注：鉴于公司2023年度未实现盈利且最近三个会计年度（2022-2024）平均净利润为-22,966,886.49元，无法有效计算最近三个会计年度的年均现金分红比例。

如上表所示，本公司最近三个会计年度累计现金分红情况，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月10日召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过了本次利润分配方案，本方案符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2024-2026）》规定的利润分配政策。

（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月10日召开了第十届监事会第七次会议，审议通过了本次利润分配方案，经审议，监事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2024-2026）》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇二五年四月十二日