兰州长城电工股份有限公司
（上接193版）
该报告经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见2025年4月15日在上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、公司董事会审计委员会2024年度履职报告
该报告经公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。
具体内容详见2025年4月15日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、关于设立董事会可持续发展委员会的议案
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，发展并落实公司环境、社会及公司治理工作，公司拟在董事会下设立可持续发展委员会，主要负责监督、审阅公司可持续发展的战略、政策及表现，结合公司现状及国内外行业优秀实践，对公司可持续发展、ESG等工作进行研究，提出建议并监督执行，统筹推进环境、社会、公司治理等核心议题的实践管理。
根据董事长提名，可持续发展委员会由以下人员组成：
主任委员：刘万祥。 委员：何建文 杨天峰 贾洪文 姬云香
任期自董事会审议通过本事项之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十七、关于制定部分管理制度的议案
为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及治理（ESG）水平，增强公司的可持续发展能力。同时，为进一步促进长城电工及各子公司合规管理工作提质增效。公司制定了《长城电工ESG管理制度》《公司董事会可持续发展委员会实施细则》和《长城电工合规管理办法及配套指引》。
具体内容详见2025年4月15日上海证券交易所网站披露的相关制度。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十八、公司2024年度环境、社会和公司治理报告
同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2025年4月15日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》。
十九、公司独立董事2024年度述职报告
具体内容详见2025年4月15日，公司三位独立董事在上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
该报告需向公司年度股东大会汇报。
二十、公司董事2025年度薪酬方案
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营情况和公司薪酬及业绩考核管理制度规定，公司制定了《董事2025年度薪酬方案》。
鉴于该议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将该议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见2025年4月15日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》。
二十一、公司高级管理人员2025年度薪酬方案
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营情况和公司薪酬及业绩考核管理制度规定，公司制定了《高级管理人员2025年度薪酬方案》。
该议案关联董事何建文、安亦宁回避表决。
具体内容详见2025年4月15日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬方案的公告》。
同意6票，反对0票，弃权0票。
二十二、关于召开公司2024年年度股东大会的议案
具体内容详见2025年4月15日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2025年4月15日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2025-14
兰州长城电工股份有限公司
关于2025年度拟向子公司提供信贷业务
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：天水长城开关厂集团有限公司（简称：长开厂集团）、天水二一三电器集团有限公司（简称：二一三集团）、天水电气传动研究所集团有限公司（简称：天传所集团）、天水长城控制电器有限责任公司（简称：长控公司）、长城电工天水物流有限公司（简称：物流公司），上述被担保人均为公司的全资或控股子公司。
●年度担保额度：兰州长城电工股份有限公司（简称：长城电工或公司）2025年度拟向被担保人提供不超过人民币5.90亿元的信贷业务担保额度，有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。
●本次担保是否有反担保：无
●公司担保逾期的累计数量：无逾期担保
特别风险提示：长开厂集团、物流公司、天传所集团、长控公司目前资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
●本次担保事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为保证子公司经营发展对资金需求，在未来一年期间，公司拟对所属子公司提供总额不超过59,000万元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。
（二）决策程序
该事项经公司2025年4月11日第八届董事会第二十次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，该事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。
（三）2025年度担保预计基本情况
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二、被担保人基本情况
（一）被担保人：天水长城开关厂集团有限公司
注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道
法定代表人：李彦红
注册资本：2亿元人民币
经营范围：高中低压输配电气设备、控制设备、预装变电站、移动变电站等电气产品的研发、制造（含钣金及零部件加工、表面处理）、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务；本企业所需原辅材料、仪器仪表、机电设备配套件及本企业生产的仪器、仪表、机电配套件的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；电气工程总承包服务；电气工程咨询；电气技术输出；承装（修、试）电力设施；租赁场地、房屋及设备。
与本公司关联关系：全资子公司。
截至2024年12月31日，天水长城开关厂集团有限公司资产总额224,984.09万元，总负债173,954.36万元，净资产51,029.73万元，资产负债率77.32%。2024年度实现营业收入91,559.78万元，实现净利润-9,813.33万元。
（二）被担保人：天水二一三电器集团有限公司
注册地址：天水市秦州区秦州大道361号
法定代表人：何建文
注册资本：1.1亿元人民币
经营范围：各类工业电器元件、仪器仪表、成套电气装置设备、工装模具、以及与之配套的塑料成型、金属成型器件的设计开发、生产制造与销售服务，本企业科研、生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口、本企业自产的电器元件、仪器仪表与成套设备的出口（不含国家特许商品），以及自有资产的租赁业务。
与本公司关联关系：全资子公司
截至2024年12月31日，天水二一三电器集团有限公司资产总额83,360.47万元，总负债51,443.34万元，净资产31,917.13万元，资产负债率61.71%。2024年度实现营业收入39,724.46万元，实现净利润-4,835.70万元。
（三）被担保人：天水电气传动研究所集团有限公司
注册地：天水市天水经济技术开发区廿铺工业园22号
法定代表人：张峰
注册资本：7986万元人民币
经营范围：电气传动及自动化系统与装置、石油设备、矿山设备、电厂（站）电气设备、电源设备、医疗设备电源、供热设备、动力机组及其控制系统、中低压变频器、电动汽车充电桩、立体停车设备、光伏发电系统与逆变设备、风力发电电气设备及变流设备、有源电力滤波设备、无功补偿设备、电能质量治理系统、计算机集成系统、电子工程与智能化系统、工业电视监控系统、安防系统、自动化成套电气设备、电动汽车充电站智能运营管理系统、传动系统成套电气设备及配套设备的设计、制造、销售、总包、配套、技术咨询、技术培训、技术服务；电动汽车及其配件的销售；机电设备工程安装；设备租赁服务；《电气传动自动化》期刊广告的设计、制作、代理、发布。
与本公司关联关系：控股子公司，我公司持有股权7,002万元，持股比例87.68%。
截至2024年12月31日，天水电气传动研究所集团有限公司资产总额70,255.91万元，总负债73,180.84万元，净资产-2,924.93万元，资产负债率104.16%。2024年度实现营业收入18,713.76万元，实现净利润-5,270.13万元。
（四）被担保人：天水长城控制电器有限责任公司
注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道长城电工产业园
法定代表人：张玉清
注册资本：1亿元人民币
经营范围：高中低压输配电设备、起重机电器控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造、销售及服务;智能配电柜、电器产品的研发、生产和销售；电力工程、电力设施承装（修、试）及总包业务;机电工程、机电设备的总包、安装施工与维修。
与本公司关联关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权7,161万元，持股比例71.61%。
截至2024年12月31日，天水长城控制电器有限责任公司资产总额34,928.99万元，总负债31,265.34万元，净资产3,663.65万元，资产负债率89.51%。2024年度实现营业收入16,955.92万元，实现净利润-1,106.97万元。
（五）被担保人：长城电工天水物流有限公司
注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园
法定代表人：韩林虎
注册资本：5000万元人民币
经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、五金交电的采购、销售、仓储。
与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。
截至2024年12月31日，长城电工天水物流有限公司资产总额24,496.04万元，总负债18,637.52万元，净资产5,858.52万元，资产负债率76.08%。2024年度实现营业收入15,101.93万元，实现净利润-51.15万元。
三、担保的主要内容
（一）对天水长城开关厂集团有限公司提供最高额不超过35,000万元人民币，单笔金额不超过4,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
（二）对天水二一三电器集团有限公司提供最高额不超过14,000万元人民币，单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
（三）对天水电气传动研究所集团有限公司提供最高额不超过5,000万元人民币，单笔金额不超过2,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
（四）对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过4,000万元人民币，单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
（五）对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过1,000万元人民币，单笔金额不超过500万元人民币的银行信贷业务提供担保。
在前述担保额度内，授权公司董事长与银行等金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证，保证期限按合同约定履行。
有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月。
本次向子公司提供信贷业务担保额度的事项均为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保额度，不涉及反担保事项。
上述担保金额经股东大会审议通过后，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，实际发生时以签订的相关协议为准。
五、董事会意见
2025年度公司向子公司提供信贷业务担保额度事项是为了满足子公司日常生产经营资金需求，符合公司整体利益和发展战略；且被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
天传所集团和长控公司的少数股东未提供同比例担保，敬请投资者注意相关风险。
六、独立董事意见
公司拟对所属子公司在未来一年期间提供总额不超过59,000万元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。该事项符合根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合子公司经营发展对资金的需求，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对合并报表范围内的子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及投资者利益的情形。我们基于独立判断同意该议案，并同意提交股东大会审议。
七、公司累计对外担保及逾期担保情况
2024年12月31日，长城电工及所属子公司提供担保的总额为53,693.12万元，占长城电工期末净资产的45.44%，其中为资产负债率70%以上的子公司提供的担保总额为37,222.12万元。全部是对合并报表范围内子公司提供的担保。
2025年拟为子公司提供担保总额59,000万元，为公司2025年初归属于母公司所有者权益118,170.74万元的49.93%。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2025年4月15日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2025-16
兰州长城电工股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司经审计的合并报表未分配利润为人民币-25,832.74万元，公司未弥补亏损为人民币25,832.74万元，公司的实收股本为人民币44,174.80万元，未弥补的亏损超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
一、导致亏损的主要原因
2020年-2024年，公司持续经营亏损，导致公司合并财务报表未弥补亏损金额超过股本总额的三分之一。公司亏损的主要原因有：一是受市场形势影响，公司近几年订单获取难度持续加大、收入下降，收入规模不足以消化当期成本费用，导致经营持续亏损。二是公司主要产品生产用原材料铜、银等价格持续高位运行，导致订单毛利率较低，盈利能力较弱。三是公司前期承接的项目涉及诉讼，计提大额减值损失，导致亏损金额较大。
二、拟采取的应对措施
公司将以实现扭亏为盈为核心目标，结合全面分析亏损原因与短板弱项，制定科学、系统、可落地的治亏扭亏工作方案。具体措施如下：
（一）实施企业精准管理，全面降本增效
1.加强成本控制。逐户分析子公司成本费用，优化生产工艺、采购模式及库存管理，明确2025年各项成本费用同比下降的量化目标。强化生产流程再造，通过工艺优化、大宗物资集中采购、库存信息化管理等手段，降低制造成本与存货损耗，提升存货周转率。
2.盘活闲置资产。加快处置“两非”“两资”（非主业、非优势资产及低效无效资产），提高资产收益率。
3.持续“两金”压降。严控应收账款和存货规模，将清收列为“一把手工程”，对单项非正常类“两金”实施挂牌督办，考核与职务薪酬双挂钩，确保2025年末应收账款总额和存货总额降低。
（二）强化市场开拓，提升订单规模与结构
1.抢抓政策机遇。紧贴“两新两重”政策机遇和积极融入“一带一路”国际市场，确保相关订单同比增长。
2.创新营销模式。搭建“传统+网络+代理”三位一体销售网络，推行差异化定价策略及激励制度，提高合同中标率。加强客户需求精准分析，完善售后24小时响应机制，提升客户复购率和问题解决率。
（三）深化创新驱动，增强核心竞争力
1.加大技术攻关与成果转化。2025全年研发经费投入强度计划不低于4%，加快核级智能化开关设备等成果转化，实现核电等领域国产化替代。
2.产学研协同创新。深化与哈工大、中科院、兰州理工等院校合作，聚焦“卡脖子”技术联合攻关，建立常态化技术转移机制，提升研发成果转化效率。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2025年4月15日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2025-18
兰州长城电工股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月11日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司长城电工天水电器集团有限责任公司的全资子公司甘肃长城氢能源工程研究院有限公司（以下简称“氢能源研究院”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次注销事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。
一、拟注销子公司的基本情况
1.公司名称：甘肃长城氢能源工程研究院有限公司
（曾用名：甘肃长城电工电器工程研究院有限公司）
2.企业类型：一人有限责任公司
3.成立日期：2013年11月26日
4.注册地址：甘肃省天水市经济技术开发区社棠工业园长城电工产业园
5.法定代表人：刘伟
6.注册资本：2000万元人民币
7.统一社会信用代码：91620500082393038R
8.经营范围：许可项目:电气安装服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程和技术研究和试验发展;专业设计服务;新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;配电开关控制设备研发;电力行业高效节能技术研发;工业工程设计服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);信息系统集成服务;计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;站用加氢及储氢设施销售;气体、液体分离及纯净设备销售;电池制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9.股权结构：公司的全资子公司长城电工天水电器集团有限责任公司出资2000万元人民币，持股100%。
二、注销原因
氢能源研究院系公司于自成立以来，由于研发平台功能未能有效发挥、未能建立高效的研发团队、缺乏科技成果转化渠道，无法实现组建时的目标，且经营出现亏损。截止2024年末，该公司已停止经营。为降低管理成本，整合和优化现有资源配置，提高公司的运营效率及整体经营效益，公司拟对氢能研究院进行注销。
三、对公司的影响
氢能源研究院注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司业务发展和持续盈利能力产生影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2025年4月15日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2025-23
兰州长城电工股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是兰州长城电工股份有限公司（以下简称 “公司”）按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
● 本次会计政策变更是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东会审议。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
财政部2024年12月6日发布《企业会计准则解释第18号》，企业提供的质量保证（以下称“保证类质量保证”），因该质量保证产生的费用，应当按确定的金额计入“主营业务成本”科目。根据此规定，公司对原相关会计政策进行变更。
（二）本次会计政策变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。将保证类质量保证费用按确定的金额在“销售费用”项目中列示。
（三）本次会计政策变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照《企业会计准则应用指南汇编（2024）》《企业会计准则解释第18号》相关规定执行，将保证类质量保证费用按确定的金额在“营业成本”项目中列示。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、会计政策变更对公司的影响
执行《企业会计准则应用指南汇编（2024）》《企业会计准则解释第18号》相关规定关于保证类质量保证费用的列报，公司采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。执行该规定不会影响公司净利润，主要影响为按确定的保证类质量保证费用金额调增“营业成本”，以相应金额调减“销售费用”。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更不会对公司当期及前期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
《企业会计准则应用指南汇编（2024）》《企业会计准则解释第18号》相关规定变更对公司合并报表相关项目的影响如下：
单位：元
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四、其他说明
本次会计政策变更的事项经公司董事会审计委员会2025年度第二次会议审议通过，审计委员会认为：本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关企业会计准则要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东会审议。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2025年4月15日
