上海市锦天城律师事务所
关于宁波博汇化工科技股份有限公司
2025年第三次临时股东大会的
法律意见书

致：宁波博汇化工科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波博汇化工科技股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波博汇化工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年4月2日在深圳证券交易所网站上刊登了《宁波博汇化工科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会通知公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会现场会议于2025年4月17日15:00在公司（浙江省宁波市镇海区镇骆东路1818号）召开。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共53人，代表有表决权股份147,340,442股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数61.7387%，其中：

（1）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为7名，代表有表决权的股份135,386,971股，占公司有表决权股份总数的56.7299%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

（2）参加网络投票的股东

根据网络投票统计结果，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计46人，代表有表决权股份11,953,471股，占公司有表决权股份总数的5.0088%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《关于董事会提议向下修正“博汇转债”转股价格的议案》

表决结果：

同意： 147,034,256股，占有效表决股份总数的99.7922%；

反对： 222,603股，占有效表决股份总数的0.1511%；

弃权： 83,583股，占有效表决股份总数的0.0567%。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

陈佳荣

负责人： 经办律师：

李勤芝

沈国权

2025年4月17日

证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2025-039

债券代码：123156 债券简称：博汇转债

宁波博汇化工科技股份有限公司

2025年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

3.中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2025年4月17日（星期三）15:00开始。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2025年4月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2025年4月17日9:15-15:00。

2.会议地点：浙江省宁波市镇海区镇骆东路1818号公司二楼会议室。

3.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

4.会议召集人：公司董事会。

5.现场会议主持人：董事长金碧华先生。

6.本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

（二）会议出席情况

1.出席会议的总体情况：

出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东（包括股东代表，下同）共53人，代表有表决权股份147,340,442股，占公司有表决权股份总数的61.7387％（已剔除截至股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，下同）。

其中：现场出席本次股东大会的股东共7人，代表有表决权股份135,386,971股，占公司有表决权股份总数的56.7299％。

通过网络投票的股东46人，代表有表决权股份11,953,471股，占公司有表决权股份总数的5.0088％。

2.中小股东出席情况：

出席本次会议的中小股东共49人，代表有表决权股份14,468,212股，占公司有表决权股份总数的6.0625％。

其中：

通过现场投票的中小股东3人，代表有表决权股份2,514,741股，占公司有表决权股份总数的1.0537％。

通过网络投票的中小股东46人，代表有表决权股份11,953,471股，占公司有表决权股份总数的5.0088％。

3.公司其他董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

审议通过《关于董事会提议向下修正“博汇转债”转股价格的议案》

总表决情况：

同意147,034,256股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7922％；反对222,603股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1511％；弃权83,583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0567％。

中小股东表决情况：

同意14,162,026股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的97.8837％；反对222,603股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的1.5386％；弃权83,583股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5777％。

本议案为特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

2、见证律师姓名：陈佳荣、李勤芝

3、结论性意见：上海市锦天城律师事务所律师认为公司2025年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1、《宁波博汇化工科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议》；

2、《上海市锦天城律师事务所关于宁波博汇化工科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

宁波博汇化工科技股份有限公司董事会

2025年4月17日

证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2025-041

债券代码：123156 债券简称：博汇转债

宁波博汇化工科技股份有限公司

关于向下修正“博汇转债”转股价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、债券代码：123156 债券简称：博汇转债

2、修正前“博汇转债”转股价格为：10.69元/股

3、修正后“博汇转债”转股价格为：8.00元/股

4、修正后转股价格生效日期：2025年4月18日

宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月17日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“博汇转债”转股价格的议案》，现将相关事项公告如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1568号文同意注册，公司于2022年8月16日向不特定对象发行了397万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额39,700.00万元。发行方式采用向公司在股权登记日（2022年8月15日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足39,700.00万元的部分由主承销商包销。

（二）可转换公司债券上市情况

经深交所同意，公司发行的39,700.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）于2022年9月2日在深交所挂牌交易，债券简称“博汇转债”，债券代码“123156”。

（三）博汇转债转股期限

本次发行的可转债转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年8月22日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2023年2月22日起至2028年8月15日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

（四）博汇转债前次转股价格调整情况

本次发行的可转债初始转股价格为15.05元/股，因公司实施2022年度权益分派，根据《募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，博汇转债转股价格由15.05元/股调整为10.69元/股，调整后的转股价格自2023年5月19日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于“博汇转债”调整转股价格的公告》（公告编号：2023-050）。

二、可转债转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（二）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日的前一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、本次向下修正转股价格的审议程序及结果

自2025年3月12日至2025年4月1日，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）的情形，触发“博汇转债”转股价格向下修正条款。

2025年4月1日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“博汇转债”转股价格的议案》，并将该议案提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

2025年4月17日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“博汇转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》等相关条款的约定全权办理本次向下修正“博汇转债”转股价格有关的全部事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项。

2025年4月17日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“博汇转债”转股价格的议案》。鉴于公司2025年第三次临时股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价为7.98元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为7.68元/股。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。根据《募集说明书》相关规定及公司2025年第三次临时股东大会的授权，董事会决定将“博汇转债”的转股价格向下修正为8.00元/股，修正后的转股价格自2025年4月18日起生效。

四、备查文件

1、《宁波博汇化工科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议》；

2、《宁波博汇化工科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

宁波博汇化工科技股份有限公司董事会

2025年4月17日

证券代码：300839 证券简称：博汇股份 公告编号：2025-040

债券代码：123156 债券简称：博汇转债

宁波博汇化工科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波博汇化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2025年4月17日以现场及通讯方式在公司会议室召开，公司于2025年4月17日通过口头及电子通讯的方式通知了全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长金碧华先生召集主持。金碧华先生就本次董事会紧急通知的原因在会议上作出了说明。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事会审议和表决，形成决议如下：

审议通过《关于向下修正“博汇转债”转股价格的议案》

根据《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关条款及公司2025年第三次临时股东大会的授权，修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，董事会决定将“博汇转债”的转股价格向下修正为8.00元/股，修正后的转股价格自2025年4月18日起生效。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于向下修正“博汇转债”转股价格的公告》（公告编号：2025-041）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得通过。

三、备查文件

《宁波博汇化工科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

宁波博汇化工科技股份有限公司董事会

2025年4月17日