北海国发川山生物股份有限公司

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-013

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第八次会议于2025年4月18日在公司二楼会议室以现场方式召开，会议通知及会议资料于2025年4月8日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议由监事会主席吕秋军先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2024年度监事会工作报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

2、审议通过《2024年度财务决算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

3、审议通过《2025年度财务预算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

4、审议通过《2024年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,385.02万元人民币，2024年末累计可供投资者分配的利润为-56,658.72万元人民币，2024年末资本公积金为78,488.14万元人民币。

公司2024年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

5、审议通过《2024年年度报告全文及摘要》

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对《公司2024年年度报告全文及摘要》进行审核并发表以下审核意见：

（1）2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2024年度的财务经营状况；

（3）在出具本意见前，未发现参与2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2024年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本议案需提交股东大会审议。

《2024年年度报告摘要》内容详见《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《2024年年度报告全文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

6、审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。2025年度审计收费与2024年度相同。

内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

7、审议通过《2024年度内部控制评价报告》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

8、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估及审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2024年度拟对因购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备6,021.26万元人民币。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

9、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2025年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为2,000万元人民币。

内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

10、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

11、审议通过《监事会对〈董事会关于公司2024年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明〉的意见》

监事会认为:《董事会关于公司2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况，监事会同意董事会的前述说明及意见。

监事会将行使好监督职能，积极关注并督促董事会和管理层规范运作，提升内部控制水平，积极做好信息披露工作，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

上述报告内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

12、审议通过《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划的议案》

本议案需提交股东大会审议。

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

监 事 会

2025年4月22日

证券代码： 60053证券简称： 国发股份 公告编号：临2025-015

北海国发川山生物股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体如下：

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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》（2025年4月修订）全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述事项需提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码： 600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2025-019

北海国发川山生物股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序

向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、本次授权事宜具体内容

现提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，本次授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量、面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在股东大会授权有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购。

（四）定价基准日、定价原则、发行价格

本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格在本次以简易程序向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，结合竞价结果协商确定。

（五）本次发行的限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日，下同）起六个月内不得转让；若发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金用途

本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：

1、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

（九）本次发行决议有效期

决议有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会做出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的申报文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，修改《公司章程》相关条款，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案，以及新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施、提前终止并撤销发行申请，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次以简易程序向特定对象发行股票相关的其他事宜。

二、风险提示

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项需公司2024年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况及融资需求决定是否在授权时限内启动简易发行程序、启动该程序的时间以及具体发行方案。在以简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在授权期限内审议具体发行方案，报请上海证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。

公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2025年4月22日

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2025-012

北海国发川山生物股份有限公司

第十一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

董事彭韬先生对本次董事会议案18、议案21、议案22投反对票。

一、董事会会议召开情况

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议于2025年4月18日以现场结合通讯的方式召开，会议通知及资料于2025年4月8日以电子邮件方式发出。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议由董事长姜烨先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2024年度总裁工作报告》

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

2、审议通过《2024年度董事会工作报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

3、审议通过《2024年度财务决算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

4、审议通过《2025年度财务预算报告》

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

5、审议通过《2024年度利润分配预案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）审计，2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-9,385.02万人民币，2024年末累计可供投资者分配的利润为-56,658.72万元人民币，2024年末资本公积金为78,488.14万元人民币。

公司2024年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

6、审议通过《2024年年度报告全文及摘要》

本议案事前提交公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

《2024年年度报告摘要》内容详见公司2025年4月22日《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《2024年年度报告全文》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

7、审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》

为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元人民币，内控审计费用为20万元人民币。2025年度审计收费与2024年度相同。

本议案事前已提交公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

8、审议通过《2024年度内部控制评价报告》

本议案事前已提交公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

9、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

根据财政部《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估及审计机构天健会计师事务所审计确认，公司2024年度拟对因购买广州高盛生物科技有限公司股权形成的商誉计提减值准备6,021.26万元人民币。

本议案需提交股东大会审议。

内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

10、审议通过《独立董事2024年度述职报告》

（1）独立董事宋晓芳2024年度述职报告；

（2）独立董事许泽杨2024年度述职报告；

（3）独立董事曾艳琳2024年度述职报告。

上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

11、审议通过《董事会对独立董事独立性评估情况的专项意见》

董事会对公司在任独立董事的独立性进行评估。经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

12、审议通过《第十一届董事会审计委员会2024年度履职报告》

2024年，董事会审计委员会严格按照法律法规的有关规定，勤勉尽责，运用自身会计及财务管理相关专业经验，在监督及评价外部审计机构、指导内部审计工作、审阅财务报告、评估内部控制等方面发挥了积极作用，有效推动了公司审计规范性与风险管理水平的提升。

上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

13、审议通过《第十一届董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥审查、监督作用，对年审会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在2024年度报告审计期间与公司财务负责人、年审会计师等进行了充分的讨论和沟通，督促年审会计师按照审计工作计划开展审计工作，按时出具审计报告。审计委员会充分发挥了监督、敦促作用，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

公司审计委员会认为：天健会计师事务所在执行公司2024年度审计工作中，能够遵守职业道德准则，按照中国注册会计师审计准则等要求开展工作，出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了2024年度审计工作。

上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

14、审议通过《关于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

天健会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行了审计机构应尽的职责。

上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

15、审议通过《关于2025年全资子公司向银行申请授信额度的议案》

为满足公司生产经营资金需求同时提高资金营运能力，同意全资子公司在未来12个月向银行申请总额不超过1亿元人民币的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等。此授信额度可在公司合并报表范围内子公司之间进行调剂，有效期限自董事会决议通过之日起12个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。

前述授信额度不等于公司实际融资金额，实际额度以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视子公司运营资金的实际需求来确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据全资子公司实际经营情况的需要，授权各子公司董事长在公司董事会同意的授信额度范围内审核并签署相关融资文件。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

16、审议通过《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》

同意公司全资子公司广州高盛生物科技有限公司2025年度与其参股公司广州深晓基因科技有限公司发生日常关联交易，金额预计为2,000万元人民币。

该议案事前已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过。

内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

17、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-56,658.72万元人民币，实收股本为52,419.83万元人民币，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

本议案需提交股东大会审议。

内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

18、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》

公司董事长姜烨先生提名张小玮先生（简历附后）为公司总裁。经本次董事会审议，同意聘任张小玮先生为公司总裁，聘期至本届董事会届满之日止。

本议案事前已经公司第十一届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过。

张小玮先生简历：

1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，清华大学本硕毕业，获控制科学与工程专业硕士学位，主要研究方向为神经元网络、嵌入式计算机系统、航空航天控制。曾任无锡掌睿星科技股份有限公司总经理，无锡买卖宝信息技术有限公司董事长兼总经理，华闻传媒投资集团股份有限公司董事会投资管理顾问及资产处理小组负责人，上海锐意诚身企业管理合伙企业(有限合伙)、上海昀清甫美企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人。现任北京高科元生管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人，北京东龙网络技术有限公司董事。2025年1月21日起任公司董事。

张小玮先生与公司现任的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

经查，张小玮先生未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人。张小玮先生不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

董事彭韬先生对本议案投了反对票，理由如下：公司经营战略主要以大健康产业为发展方向，总裁的主要职责是经营管理，需要具备很强的专业知识和实操经验，而张小玮先生的自身背景没有这方面的从业经验和资源。

表决结果：同意【8】票，反对【1】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【88.89%】。

19、审议通过《关于补选公司第十一届董事会战略委员会委员的议案》

2024年3月28日，公司董事长姜烨先生向董事会提交了《关于提名张小玮先生为公司董事会战略委员会委员的函》，其提名张小玮先生为公司董事会战略委员会委员，提请公司董事会选举。

根据《公司董事会战略委员会工作细则》的相关规定，战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

经本次董事会审议，同意补选姜烨先生、张小玮先生为公司董事会战略委员会委员，任期至本届董事会任期届满之日止。

本次补选后，公司董事会战略委员会委员为姜烨先生（主任委员）、张小玮先生、彭韬先生、曾艳琳女士（独立董事）、尹志波先生，符合《公司董事会战略委员会工作细则》中战略委员会成员组成的要求。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

20、审议通过《董事会关于公司2024年度财务报表非标准审计意见涉及事项的专项说明》

天健会计师事务所为公司2024年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》相关规定的要求，对非标准审计意见涉及事项进行专项说明。

上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

21、审议通过《关于修改公司章程的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。

即公司章程第四十一条增加以下内容：公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。

本议案需提交股东大会审议。

董事彭韬先生对本议案投了反对票，理由如下：募集资金用途没有与公司未来整体发展战略形成匹配；针对目前公司的状况，股东大会授权董事会发行股票，可能会影响中小股东对公司重大事项的直接参与权。

内容详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。

表决结果：同意【8】票，反对【1】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【88.89%】。

22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

为满足公司未来发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见2025年4月22日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

董事彭韬先生对本议案投了反对票，理由如下：募集资金用途没有与公司未来整体发展战略形成匹配；针对目前公司的状况，股东大会授权董事会发行股票，可能会影响中小股东对公司重大事项的直接参与权。

表决结果：同意【8】票，反对【1】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【88.89%】。

23、审议通过《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划的议案》

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2025一2027年）股东分红回报规划。

本议案需提交股东大会审议。

上述报告内容详见2025年4月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

24、审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议本董事会决议公告中的第2、3、4、5、6、7、9、17、21、22、23项议案和公司2024年度监事会工作报告，并听取独立董事2024年度述职报告。

关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司同日在《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100%】。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2025年4月22日

证券代码： 600538 证券简称： 国发股份 公告编号：临2025-014

北海国发川山生物股份有限公司

关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》。现将相关事项披露如下：

一、情况概述

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2-264号），截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-56,658.72万元人民币，实收股本为52,419.83万元人民币，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，该议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

二、形成的主要原因

前些年，公司持续盈利能力不强、缺乏竞争力和市场占有率高的拳头产品及核心服务，导致未弥补亏损金额较大。为扭转前述被动局面，公司紧紧围绕大健康发展战略，在2020年底完成收购广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）股权，深度切入司法IVD（体外诊断）行业，优化了产业布局，实现了外延式发展。2023年度、2024年度公司司法IVD业务的经营业绩不达预期，为此公司对因收购高盛生物形成的商誉分别计提了5,542.70万元、6,021.26万元的商誉减值准备。

截至2024年12月31日，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。

三、公司2025年的工作总体指导思想及应对措施

公司2025年的工作总体指导思想：紧紧围绕公司经营目标，以高科技发展为引领，以现有产业为基础，以生物技术为核心，聚焦主业，扎根广西，抓内生稳增长，拓外延谱新篇，真抓实干，凝心聚力，踔厉奋楫，开拓创新，努力开创公司高质量发展的新局面。目前，公司及子公司经营情况正常，针对未弥补亏损将采取如下措施：

（一）加强精益管理，持续提升公司经营管理水平

1、在开源节流的基础上，做好资金收支统筹管理，深入推进应收账款清收工作，提高资金使用效率，确保公司资金安全；

2、不断加强销售团队与技术团队建设，做好内部人员培养和优化，提高团队能力和稳定性；

3、坚持营销创新，抓市场、拓客户、强服务，全面带动营销提升，提高营业收入；

4、建立健全全面预算管理体系和目标成本管理体系，加强采购、生产、销售等全环节的成本管控，深入挖潜，持续做好降本增效、增收节支工作，着力提高经营效益；

5、建立科学合理的人才内部选拔与培养机制，加快营销、生产、研发等关键岗位人才的引进，同时建立有效的培训体系，提升关键岗位人员专业能力和子公司整合能力，提高员工的综合素质；

6、进一步健全和完善公司内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平。同时加大内部控制制度执行的监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。

（二）加大产品研发力度，丰富公司的产品线，提升核心竞争力

公司制药企业国发制药厂继续做好古代经典名方济川煎产品的研发；做好复方首乌补液、生脉颗粒（党参方）、舒胸片等产品工艺变更的研究，争取尽快恢复生产；积极推进滴眼剂车间改造工程的建设，提高产能，丰富滴眼剂产品的品种。

高盛生物继续做好发明专利的申报、创新型设备的研发工作。

（三）充分发挥优势，优化产业布局

公司将充分发挥优势，积极把握大健康产业的发展机遇，在抓好内生增长的同时，布局新的业务增长点；同时，以生物技术为核心，围绕业务协同，不断拓展大健康和司法IVD领域，实施外延式发展，加速产业链向纵深方向发展，增强公司的盈利能力。

（四）加强对外投资项目投后管理

密切跟踪北京香雅投资的华大共赢二号基金及奇迹之钥项目运作的进展，控制投资风险；加强与华大共赢一号基金管理人的沟通，密切关注基金退出进展，及时收回投资。

公司未弥补亏损虽然已达到公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董 事 会

2025年4月22日