浙江正裕工业股份有限公司

2025-04-23 来源：上海证券报

（上接158版）

一、担保情况概述

（一）担保额度预计基本情况

为满足子公司日常生产经营及业务发展、资本性投入等对资金的需求情况，根据其业务需求及授信计划，公司及其子公司预计2025年度为公司合并报表范围内子公司提供担保的总额度为不超过40,000.00万元，担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保以及采购合同履约担保等，该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。具体担保安排以与各金融机构及非金融机构签订的合同为准。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

公司于2025年4月21日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2025年度为子公司提供担保预计额度的议案》，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据实际经营情况的需要，在授权有效期及批准额度内办理相关业务并签署有关合同及文件，不再另行召开董事会或股东大会，授权期限自2024年股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的相关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。

（三）担保预计基本情况

本年度担保额度预计的具体情况如下：

单位:万元币种:人民币

■

注：在年度预计总额未突破的前提下，各下属控股公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（包括但不限于上表所列示子公司、已设立的及将来新纳入合并范围内的其他控股子公司及其控股子公司，下同）。其中资产负债率低于70%的下属控股公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率70%以上的下属控股公司与资产负债率低于70%的下属控股公司之间的各类担保额度不可互相调剂。

二、被担保人基本情况

（一）宁波鸿裕

1、名称：宁波鸿裕工业有限公司

2、统一社会信用代码：9133020675628252XX

3、成立时间：2003年12月28日

4、注册地点：宁波市北仑区富春江路 668 号

5、法定代表人：郑元豪

6、注册资本：13,630.26万元

7、经营范围：汽车减震器及其他汽车关键零部件的研发和生产；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

9、最近一年经审计财务数据（单体报表）：

■

宁波鸿裕不存在影响偿债能力的重大或有事项。

（二）芜湖荣基

1、名称：芜湖荣基密封系统有限公司

2、统一社会信用代码：91340221563411460X

3、成立时间：2010年10月15日

4、注册地点：芜湖县湾沚镇安徽新芜经济开发区南次一路1000号

5、法定代表人：林忠琴

6、注册资本：2,800.00万元

7、经营范围：汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 汽车零部件、密封件、塑料制品、模具制造、加工、销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%的股权，林忠琴持有其49%的股权。

9、最近一年经审计财务数据：

■

芜湖荣基不存在影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

本次担保预计事项尚需经公司股东大会审议，除已根据相关董事会、股东大会审议通过且在本次担保预计生效前签订的协议外，本次担保预计尚未签订具体担保协议。公司将根据股东大会、董事会授权，按照业务发展的实际需求，与金融机构或相关方协商确定担保协议的内容，并将按照相关信息披露规则进行披露。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保额度预计为满足子公司的生产经营和业务发展需要，符合公司整体利益和发展战略。本次担保预计的部分被担保对象非公司全资子公司，但公司作为控股股东对于子公司日常经营活动具有控制权，且提供担保额度是为了满足日常经营需要。目前，各子公司经营状况稳定，资信状况良好，公司对相关风险能够进行有效控制，不会损害公司和全体股东的利益。

五、董事会意见

本次担保事项已经通过公司第五届董事会第十七次会议审议，董事会认为公司本次提供担保的对象为公司的子公司，主要是为了满足子公司运营发展需求，不存在损害公司和股东利益的情形。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。同意公司为子公司提供担保，并将该事项提交公司股东大会进行审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，对合并报表范围内下属子公司已实际提供的担保余额为19,000万元（不含本次），担保总额占最近一年经审计净资产的15.43%。其中逾期担保金额为0元。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业公告编号：2025-023

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：为规避和防范汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）（含所属全资及控股子公司，下同）业绩带来的不确定性，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，与银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期、外汇期权、外汇掉期、利率互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生品。交易金额累计不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额），外汇衍生品合约确定的执行汇率以目标成本汇率或测算报价的成本汇率为基准。

● 已履行及拟履行的审议程序：该事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

● 特别风险提示：公司拟开展的金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，与公司实际业务相匹配，以规避和防范风险为目的，遵循合法、安全、简明、有效的原则，不以投机为目的，不会影响公司主营业务发展。但金融衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司于2025年4月21日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2025年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，同意公司开展金融衍生品投资业务，现将有关事项公告如下：

一、交易情况概述

（一）交易目的

为有效规避汇率风险，降低风险敞口，防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不确定性，公司将在严格遵守国家法律法规和有关政策的前提下，严守套期保值原则，严格遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，开展不以投机为目的外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务均与主业经营密切相关，有利于公司运用恰当的外汇衍生工具管理汇率波动导致的利润波动风险，以保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。

公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲汇率下跌风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，出口合同预期收汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

（二）交易金额

根据实际业务需要，公司用于上述外汇业务的累计交易金额不超过12,000万美元（或同等价值外汇金额），开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生交易的收益进行再交易的相关金额）不超过该投资额度，在决议有效期内资金可以滚动使用。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司出口合同预期收汇及手持外币资金，不存在使用募集资金开展外汇衍生品交易业务的情况。

（四）交易方式

1、交易品种：公司开展金融衍生品业务的品种，仅限于与公司经营相关的外币汇率及利率，用于规避和防范汇率利率风险。

2、交易工具：公司拟开展交易的金融衍生品交易业务包括但不限于远期业务、掉期（互换）业务、期权等金融工具产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。公司开展的金融衍生品交易均以规避和防范汇率、利率及价格风险为目的，严禁单纯以盈利为目的的金融衍生品交易。

3、交易场所：交易场所为境内的场外。场外远期及掉期的交易对手仅限于经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的商业银行和其它金融机构。交易对手方与公司不存在关联关系。

（五）交易期限

公司2025年度开展外汇衍生品交易业务期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。在上述期限内，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织实施开展外汇衍生品交易业务，授权公司董事长或相关授权代表签署相应法律文件。

二、审议程序

该事项已经公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司拟开展的外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展外汇套期保值业务交易可以部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：

1、市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率行情走势与预计发生偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。

2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能存在因操作人员专业水平不足造成的风险。

3、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

（二）风险控制措施

公司拟采取以下风险控制措施：

1、为控制风险，公司制订了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

2、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

3、公司相关部门密切关注外汇套期保值业务合约涉及的市场情况，定期向管理层报告进展情况；内部审计部加强外汇套期保值业务的监督和审计，核实盈亏和资金使用情况，法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。

4、为防止延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

5、公司开展的外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

6、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为合理规避和防范汇率风险、降低风险敞口，保障公司财务安全性和盈利能力。本次开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）相关会计处理

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》和《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务将依据上述会计政策执行和披露。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业公告编号：2025-024

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司关于

预计2025年度日常关联交易的公告

重要内容提示：

● 本次日常关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易系公司正常生产经营的需要，有利于公司业务发展和扩张，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司与关联方的日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务亦不会因此对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议及表决情况

2025年4月21日，浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避表决审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司关联董事郑念辉、郑连平已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。本议案尚需提交股东会审议，涉及本议案的关联股东将回避表决。提请股东会授权公司管理层在上述预计总额度内根据实际情况确定具体关联交易及金额，并授权公司及子公司法定代表人签署相关交易文件。

2、独立董事专门会议审议及表决情况

2025年4月21日，公司独立董事专门会议2025年第一次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，同意将此议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议，独立董事认为：公司2025年度预计的日常性关联交易，是正常经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，因此存在交易的必要性。交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此对关联方产生依赖。综上所述，独立董事同意将《关于预计2025年度日常关联交易的议案》提交第五届董事会第十七次会议审议。

3、审计委员会意见

本议案已经公司第五届董事会审计委员会会议审议通过，关联董事郑连平先生回避表决。公司审计委员会认为：2025 年度日常关联交易预计符合《中华人民共和国公司法》《浙江正裕工业股份有限公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司生产经营计划的顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，审计委员会同意将此议案提交董事会审议。

（二）2024年日常关联交易预计和执行情况

单位：万元币种：人民币

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（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元币种：人民币

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注：1、 2025年度日常关联交易额度授权有效期为自2024年年度股东大会召开之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

2、台州玉信精密机械有限公司是公司参股子公司，公司持有其20%股份。台州玉信精密机械有限公司不属于《上海证券交易所股票上市规则》中的关联法人，但公司出于谨慎考虑，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。

3、公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、台州玉信精密机械有限公司

公司名称：台州玉信精密机械有限公司

统一社会信用代码：91331021MA2K7RE77M

成立日期：2021年01月22日

注册地址：浙江省玉环经济开发区永清路88号

法定代表人：南雪梅

注册资本：5000万人民币

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；建筑工程用机械制造；电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：南雪梅持股80%，公司持股20%

最近一年财务数据（未经审计）：

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台州玉信精密机械有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

2、浙江正裕投资有限公司

公司名称：浙江正裕投资有限公司

统一社会信用代码：9133102157932752XY

成立日期：2011年07月20日

注册地址：玉环市玉城街道双港路422号

法定代表人：郑连平

注册资本：2000万人民币

经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务，投资咨询服务，汽车配件、摩托车配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：郑连松、郑念辉、郑连平分别持股35%、32.5%、32.5%

最近一年财务数据（未经审计）：

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浙江正裕投资有限公司不存在影响偿债能力的重大或有事项。

3、林忠琴先生

姓名：林忠琴

性别：男

国籍：中国国籍

是否拥有永久境外居留权：无

（二）与公司关联关系

1、台州玉信精密机械有限公司

台州玉信精密机械有限公司是公司参股子公司，公司持有其20%股份。台州玉信精密机械有限公司不属于《上海证券交易所股票上市规则》中的关联法人，但公司出于谨慎考虑，日常交易按照关联交易履行决策程序并比照关联方披露。

2、浙江正裕投资有限公司

浙江正裕投资有限公司是公司控股股东，持有公司44.02%的股份；公司董事长兼总经理郑念辉先生持有浙江正裕投资有限公司32.5%的股份；公司董事郑连平先生为浙江正裕投资有限公司执行董事，持有其32.5%的股份。

3、林忠琴先生

林忠琴先生持有公司控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司49%股份、持有公司控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司49%股份。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、前期同类关联交易的执行情况：前期未发生关联方违约的情形。

2、履约能力分析：前述关联方财务状况和资信情况良好，具备履约能力，具有较强履约能力，预计年度内不存在因支付款项或违约等对公司可能形成的损失风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司2025年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的采购材料、销售产品、租赁厂房、拆入资金。

（二）关联交易定价依据

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行。根据市场情况，关联借款利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于公司通过基金、信托等方式融资的平均水平。采购及销售产品按照市场价格、协议价、成本加成定价确定产品价格。

1、市场价格指国内同行业企业销售同类产品而收取的价格、国内同行业企业接受同类服务而支付的价格。

2、在无销售产品的市场价格的情况下采取协议价，协议价指：

（1）参考公司以往年度根据市场价格销售同类产品的交易记录并结合原材料及人力资源成本上涨因素而拟定的价格；

（2）若国内市场无公司销售商品的相关产品之供应，则价格为相关产品进口价加上公司进口成本费用及一定利润。

3、成本加成定价指按照成本加合理的费用和利润进行定价的方法。

（三）关联交易协议签署情况

公司与关联方的日常关联交易系公司日常经营业务，公司将严格按照合同约定条款履行相关义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2025年度日常关联交易事项均为公司因日常经营需要可能发生的必要和持续的交易，属于正常的商业交易行为。该等日常关联交易遵循公平、公允的市场定价原则和交易条件，不存在损害公司或中小股东利益的情况，不影响公司独立性，不会对公司持续经营能力造成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业公告编号：2025-025

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于变更注册资本及

修订《公司章程》的公告

浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了公司《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体修改如下：

一、公司注册资本的变更

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2308号核准，公司于2019年12月31日公开发行了290万张可转换公司债券（以下简称“正裕转债”），每张面值100元，发行总额2.9亿元，期限6年。“正裕转债”自2020年7月7日起可转换为公司A股普通股。自2024年4月1日至2025年3月31日期间，共有183,000元（1,830张）“正裕转债”转为本公司A股股票，转股股数为21,309股。截止2025年3月31日，公司股份总数因可转债上述期间转股由223,717,447股增加至223,738,756股，注册资本需相应由223,717,447.00元变更至223,738,756.00元。

二、《公司章程》部分条款的修订情况

基于上述注册资本和股份总数的变更情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订事项，尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。《公司章程》最终修订内容以工商主管部门登记备案为准。

修订后的《公司章程》将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。

修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司章程（2025年4月修订草案）》。

特此公告。

浙江正裕工业股份有限公司董事会

2025年4月23日

证券代码：603089 证券简称：正裕工业公告编号：2025-026

债券代码：113561 债券简称：正裕转债

浙江正裕工业股份有限公司

关于提请股东大会延长授权董事会

办理以简易程序向特定对象发行股票

159版信息披露