视觉（中国）文化发展股份有限公司
（上接218版）
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开2024年年度股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另行发布。
三、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○二五年四月二十三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2025-013
视觉（中国）文化发展股份有限公司
第十届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2025年4月23日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年4月13日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人，其中监事岳蓉女士以通讯方式出席会议，公司董事会秘书李淼先生列席了本次会议，会议由监事会主席岳蓉女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的详细内容。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于〈2024年年度报告〉及〈2024年年度报告摘要〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2024年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2024年年度报告》及《视觉中国：2024年年度报告摘要》。
本议案须提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于〈2025年第一季度报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2025年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2025年第一季度报告》。
本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
按中国会计准则，经审计，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润119,146,641.40元，累计期末未分配利润1,858,757,902.13元；2024年度母公司实现净利润12,672,680.30元，提取法定盈余公积1,267,268.03元，加上年初未分配利润97,219,130.27元，减去2023年度利润分配的现金红利14,691,151.36元，减去2024年半年度利润分配的现金红利5,596,629.09元，年末可供分配利润88,336,762.10元。
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2024年度利润分配预案为：以公司总股本700,577,436股扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，本期按照每10股派现金0.13元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润9,094,522.27元，加上2024年半年度现金分红金额5,596,629.09元（含税），公司2024年度累计现金分红总额为14,691,151.36元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润的12.33%。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。
若在公司2024年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。具体内容详见与本公告同日披露的《视觉中国：2024年年度利润分配预案的公告》。
全体监事一致认为，公司2024年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定。
本议案须提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2024年度财务决算报告》。
本议案须提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于〈2024年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2024年度监事会工作报告》。
本议案须提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈2024年度内部控制评价报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营实际情况，公司建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，均按公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形发生。公司《2024年度内部控制评价报告》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：2024年度内部控制评价报告》。
本议案须提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于2025年度公司对子公司担保额度预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2025年度，公司拟对全资子公司提供担保额度人民币3亿元（含等值外币），上述担保额度可在子公司之间进行调剂。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2025年度公司对子公司担保额度预计的公告》。
本议案须提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于开展外汇远期锁汇业务的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司及子公司拟开展外汇远期锁汇业务，任一时点的交易余额不超过等值1亿人民币，期限自第十届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于开展外汇远期锁汇业务的公告》。
本议案无需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经对公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售激励对象名单进行核查，公司2名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在第二个解除限售期的考核结果符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等要求，解除限售资格合法、有效，同意公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，同意公司对该部分限制性股票办理解除限售手续。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
本议案无需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期归属条件成就的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据2024年度公司层面考核情况及个人绩效考核情况，公司2023年员工持股计划第二个解锁期归属条件已经达成，考核结果符合公司《2023年员工持股计划（草案修订稿）》等要求，同意公司2023年员工持股计划第二个解锁期归属条件成就，同意公司根据相关规定办理本次解锁事宜。
详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2023年员工持股计划第二个解锁期归属条件成就的公告》。
本议案无需提交股东大会审议。
11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2025年年内进行利润分配的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为提升上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，提振投资者持股信心，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等有关法律、法规的规定，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理2025年年内利润分配相关事宜。在公司2025年能够持续盈利、满足公司实际资金需求的情况下，公司进行2025年年内现金分红。后续公司董事会将根据《公司章程》相关规定及2025年年内净利润水平制定具体的分红方案，预计派发现金红利总金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，上述具体现金分红方案届时由公司董事会决定制定并在规定期限内实施。
经审核，监事会认为公司2025年年内分红方案授权范围符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，制定程序合法、合规，有利于公司在符合利润分配的条件下，增加分红频次，简化分红程序，推动全体股东共享公司经营发展成果。
本议案须提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
监 事 会
二○二五年四月二十三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2025-010
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于开展外汇远期锁汇业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
交易目的：公司及子公司为应对汇率波动，避免汇率出现较大波动幅度时，汇兑损益对公司的经营业绩产生较大影响，拟开展外汇远期锁汇业务。公司外汇远期锁汇业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利。
交易品种：包括但不限于外汇远期结售汇（延时交割）、外汇即期结售汇（延时交割）、即期外汇买卖（延时交割）、外汇掉期(人民币与外币掉期)等产品。
交易场所：经监管机构批准、具有相关业务经营资质的金融机构。
交易金额：任一时点的交易余额不超过等值1亿人民币。
履行的审议程序：本次交易已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，根据《公司章程》规定，无需提交股东大会审议。
特别风险提示：公司及子公司在外汇远期锁汇业务开展过程中存在市场风险、履约风险、操作风险、法律风险，敬请投资者注意投资风险。
一、投资情况概述
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟开展外汇远期锁汇业务，任一时点的交易余额不超过等值1亿人民币，期限自第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。具体情况如下：
（一）开展外汇远期锁汇业务的目的和必要性
由于国际政治、经济环境等多重因素的影响，各国货币汇率波动的不确定性在增强，为应对汇率出现较大波动幅度时，汇兑损益对公司及子公司产生较大的经营业绩影响，公司及子公司拟开展与日常经营联系密切的外汇远期锁汇业务。公司外汇远期锁汇业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利。
（二）外汇远期锁汇业务概况
1、交易品种：包括但不限于外汇远期结售汇（延时交割）、外汇即期结售汇（延时交割）、即期外汇买卖（延时交割）、外汇掉期(人民币与外币掉期)等产品。公司资金管理相关部门可以根据实际经营和汇率变动情况适时适度调整，以实现风险对冲，降低汇率波动对经营的影响。
2、交易金额及期限：任一时点的交易余额不超过等值1亿人民币，期限自第十届董事会第二十二次会议审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。
3、资金来源：自有资金。
4、交易场所：经监管机构批准、具有相关业务经营资质的金融机构。
5、授权：授权公司管理层具体实施相关事宜，包括办理与交易文件所述之交易相关的一切必要事宜。
6、其他：外汇远期锁汇业务根据金融机构要求需要缴纳一定比例的初始保证金及补充保证金，方式为占用金融机构综合授信额度或直接缴纳，到期采用本金交割、差额交割等方式结束交易。公司主要在银行外汇衍生品授信额度范围内进行交易。
二、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，该议案经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易的风险分析
1、市场风险：在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，外汇衍生品到期或择期交割时，合约汇率与交割日市场汇率差异将形成实际交易损益并冲销重估损益的累计值形成投资损益。
2、履约风险：不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。因此，公司选择的交易对手均为拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的金融机构，以降低履约风险。
3、操作风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇远期锁汇操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。
4、法律风险：外汇远期锁汇合同条款不明确，将可能面临法律风险。公司将审慎审查与合作方签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
（二）拟采取风险控制措施
1、进行外汇远期锁汇业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行单纯以投机为目的的外汇交易，所有外汇远期锁汇业务均以正常生产经营为基础，以真实交易背景为依托，以规避和防范汇率风险为目的。
2、开展外汇远期锁汇业务只允许与经监管机构批准、具有相关业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
3、公司已制定《证券投资与衍生品交易管理制度》，对交易的原则、审批权限、内控流程等作了明确规定，控制交易风险。
4、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
5、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格及公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
四、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的外汇远期锁汇业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、对公司日常经营的影响
公司开展外汇远期锁汇业务是在确保公司日常经营和风险可控的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不涉及使用募集资金。
六、董事会战略委员会审查意见
公司董事会战略委员会审查了本次交易的必要性、可行性及风险控制情况，认为采取的针对性风险控制措施是可行的，公司通过开展外汇远期锁汇业务，可以在一定程度上规避和防范汇率的波动风险，固定或节约财务成本，因此公司开展外汇远期锁汇具有一定的必要性和可行性。
七、独立董事专门会议意见
公司拟开展外汇远期锁汇业务是为应对汇率波动，避免汇率出现较大波动幅度时，汇兑损益对公司的经营业绩产生较大影响。公司外汇远期锁汇业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利。公司已制定了《证券投资与衍生品交易管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇远期锁汇业务事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展外汇远期锁汇业务事项。
八、监事会意见
公司于2025年4月23日召开公司第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于开展外汇远期锁汇业务的议案》，同意公司开展任一时点的交易余额不超过等值1亿人民币的外汇远期锁汇业务，期限自第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用。公司开展外汇远期锁汇业务符合公司的实际情况，并履行了相关审议程序，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
九、备查文件
1、第十届董事会第二十二次会议决议。
2、第十届董事会战略委员会2025年第一次会议决议。
3、第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
4、第十届监事会第十五次会议决议。
5、关于2025年度开展外汇远期锁汇业务的可行性分析报告。
6、公司《证券投资与衍生品交易管理制度》。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○二五年四月二十三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2025-011
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象2人，解锁限制性股票数量合计为129,000股，占公司目前总股本比例为0.02%。
2、本次解锁的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。具体内容详见2023年9月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2023年10月27日至2023年11月6日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年11月8日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-069）。
3、2023年11月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见2023年11月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2023年11月20日，公司召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以2023年11月20日为授予日，向2名激励对象授予限制性股票43万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，具体内容详见2023年11月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2023年12月28日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-080），授予的43万股限制性股票登记工作完成，登记完成日为2023年12月27日。
6、2024年4月25日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期归属条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件全部达成，本次符合解锁条件的激励对象合计2人，可申请解锁的限制性股票数量为172,000股，占公司目前股份总数的0.02%。具体内容详见2024年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2024年12月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-070），2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份于2024年12月27日上市流通。
8、2025年4月23日，公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2023年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件全部达成，本次符合解锁条件的激励对象合计2人，可申请解锁的限制性股票数量为129,000股，占公司目前股份总数的0.02%。
二、第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第二个限售期
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。公司限制性股票授予登记完成之日为2023年12月27日。
（二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
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注：“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
综上所述，董事会认为2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。
三、第二个解除限售期解除限售的激励对象及数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，第二个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的30%。本次符合解除限售条件的激励对象合计2人，可申请解锁的限制性股票数量为129,000股，占公司目前股份总数的0.02%。具体如下：
■
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况进行了考核、查验，发表意见如下：公司情形、经营业绩、AIGC业务业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，第二个解除限售期解除限售条件成就，可根据相关规定办理本次解除限售事宜。
五、监事会意见
公司于2025年4月23日召开第十届监事会第十五次会议，经对公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售激励对象名单进行核查，公司2名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在第二个解除限售期的考核结果符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等要求，解除限售资格合法、有效，因此，我们同意公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，同意公司对该部分限制性股票办理解除限售手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期尚未届满外，其他解除限售条件成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司需在2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期届满后办理解除限售事宜，并履行相应的信息披露义务。
七、备案文件
1、第十届董事会第二十二次会议决议。
2、公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
3、第十届监事会第十五次会议决议。
4、北京市中伦律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2025-012
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于2023年员工持股计划
第二个解锁期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期归属条件成就的议案》。鉴于公司2023年员工持股计划第二个解锁期归属条件已经成就，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将有关事项公告如下：
一、本员工持股计划批准及实施情况
1、2023年9月28日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。具体内容详见2023年9月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、2023年11月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年员工持股计划相关事宜的议案》。具体内容详见2023年11月14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、2023年12月22日，2023年员工持股计划第一次持有人会议于公司会议室召开，审议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。
同日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的1,400,000股股票已于2023年12月22日以非交易过户方式过户至“视觉（中国）文化发展股份有限公司－2023年员工持股计划”专用证券账户，过户价格为7.51元/股，过户股份数量占公司总股本的0.20%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
根据公司《2023年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为自标的股票登记至本次员工持股计划名下起60 个月。本次员工持股计划分三批解锁，分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。具体内容详见2023年12月23日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4、2024年4月25日，公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就的议案》，公司2023年员工持股计划第一个解锁期归属条件成就，本次符合归属股数为本员工持股计划（不含预留部分）持股总数的40%，即解锁39.20万股，占公司目前总股本的0.06%。具体内容详见2024年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5、2024年10月25日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司〈2023 年员工持股计划〉相关条款的议案》，本员工持股计划存续期内，在锁定期届满后，管理委员会有权根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况，通过非交易过户、或择机出售股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）等合法方式，将本员工持股计划所持有的公司股票过户至持有人的股票账户，或将本员工持股计划所持有的公司股票的出售所得在依法扣除相关税费后分配给持有人。具体内容详见2024年10月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6、2024年11月11日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司〈2023年员工持股计划〉相关条款的议案》。具体内容详见2024年11月12日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7、2024年12月21日，公司2023年员工持股计划第一个锁定期届满，本员工持股计划第一个锁定期解锁条件已经成就，可解锁股票数量为39.20万股。具体内容详见2024年12月21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8、2024年12月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》，2023年员工持股计划第一个锁定期符合解锁条件的部分股份非交易过户已办理完成，本次非交易过户股份数量为224,000股。具体内容详见2024年12月31日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9、2025年4月23日，公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期归属条件成就的议案》，公司2023年员工持股计划第二个解锁期归属条件成就，本次符合归属股数为本员工持股计划（不含预留部分）持股总数的30%，即解锁29.40万股，占公司目前总股本的0.04%。
二、第二个解锁期归属条件成就的说明
根据公司《2023年员工持股计划（草案修订稿）》，本次员工持股计划的考核分为公司业绩考核与个人绩效考核，具体情况如下：
1、公司层面考核标准：
（1）公司财务业绩考核标准
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注：“扣非归母净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且以剔除公司实施本期及之后股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的净利润为计算依据。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度剔除公司实施股权激励计划及员工持股计划而产生的股份支付费用的扣非归母净利润12,020.08万元，2023-2024年累计扣非归母净利润为23,077.46万元。本员工持股计划第二个解锁期公司财务业绩考核目标达成。
（2）AIGC业务业绩考核标准
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公司已于2024年一季度内完成第一代VCGClip语言模型的开发上线，服务各平台智能搜索、文配图场景，并为后台提供智能内容管理功能。于2024年三季度内完成VCG Clip语言模型、AIGC工具箱在500px等平台的部署，已服务于创作者生态。本员工持股计划第二个解锁期公司AIGC业务业绩考核目标达成。
2、个人层面的绩效考核
个人绩效考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将对持有人考核年度的综合考评进行打分，个人绩效考核评级分为四档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属权益比例（P），具体考核要求如下：
■
持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×公司业绩考核归属权益比例（X）×个人绩效考核归属权益比例（P）。
经审核，公司2023年员工持股计划第二个解锁期持有人个人层面考核条件已达成，个人绩效考核归属权益比例（P）均为100%。综上，公司2023年员工持股计划第二个解锁期设定的公司层面考核标准及个人层面的绩效考核指标均已达成，本次员工持股计划第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起（2023年12月22日）满24个月，公司将在本次员工持股计划锁定期届满前，披露锁定期届满相关提示性公告。
三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就情况进行了考核、查验，发表意见如下：公司层面考核标准及个人层面的绩效考核指标均符合公司《2023年员工持股计划（草案修订稿）》等的相关规定，第二个解锁期归属条件成就，可根据相关规定办理本次解锁事宜。
四、监事会意见
公司于2025年4月23日召开第十届监事会第十五次会议，根据2024年度公司层面考核情况及个人绩效考核情况，公司2023年员工持股计划第二个解锁期归属条件已经达成，考核结果符合公司《2023年员工持股计划（草案修订稿）》等要求，因此，我们同意公司2023年员工持股计划第二个解锁期归属条件成就，同意公司根据相关规定办理本次解锁事宜。
五、备案文件
1、第十届董事会第二十二次会议决议。
2、公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议。
3、第十届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2025-014
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于举行2024年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）将于2025年4月30日举行2024年度网上业绩说明会，就公司2024年年度报告内容及经营业绩、发展规划等事项与广大投资者进行沟通交流，现将有关事项公告如下：
一、业绩说明会的召开时间及方式
1、召开时间：2025年4月30日（星期三）15:00-16:00
2、召开方式：“互动易”平台网络远程的方式
3、线上参会方式：广大投资者可以登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目或扫描二维码进入公司2024年度网上业绩说明会页面进行交流。
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二、公司出席人员
出席本次2024年度网上业绩说明会的人员有：公司董事、总裁柴继军先生，独立董事陆先忠先生，副总裁、财务负责人陈春柳女士，董事会秘书李淼先生。
三、投资者问题征集方式
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年4月29日（星期二）17:00前登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目或扫描下方二维码进入公司2024年度业绩说明会页面提问。公司将在2024年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
■
欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○二五年四月二十三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2025-009
视觉（中国）文化发展股份有限公司
关于2025年度公司对子公司担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）第十届董事会第二十二次会议于2025年4月23日上午在公司会议室召开，审议通过了《关于2025年度公司对子公司担保额度预计的议案》。具体情况公告如下：
一、担保情况概述
为提高公司决策效率，满足子公司经营及业务发展需要，在充分考虑了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，2025年度，公司拟对全资子公司提供担保额度人民币3亿元（含等值外币），上述担保额度可在子公司之间进行调剂。
公司提请董事会及股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，以及审批子公司之间担保额度的调剂事宜，授权期限自2024年年度股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。
二、担保额度预计情况
（一）本次对子公司担保额度预计情况如下：
■
（二）担保事项的审批情况
公司第十届董事会第二十二次会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2025年度公司对子公司担保额度预计的议案》。本次担保经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1. 北京华夏视觉科技集团有限公司
成立日期：2005年1月27日
注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101内5层503
法定代表人：柴继军
注册资本：5000万元人民币
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄影扩印服务；图文设计制作；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；货物进出口；版权代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机软硬件及辅助设备零售；社会经济咨询服务；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：为公司全资子公司
最新的信用等级状况：无外部评级
是否失信被执行人：否
主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额175,113.09万元，负债总额52,223.00万元，银行贷款总额7,422.43万元，流动负债总额51,769.07万元，净资产122,890.08万元，营业收入48,979.89万元，利润总额5,686.85万元，净利润5,285.61万元；截至2025年3月31日，资产总额180,378.48万元，负债总额56,275.05万元，银行贷款总额7,470.08万元，流动负债总额55,230.65万元，净资产124,103.43万元，营业收入12,037.88万元，利润总额1,449.74万元，净利润1,141.32万元。
2. 汉华易美（天津）图像技术有限公司
成立日期：2012年12月10日
注册地：天津市武清开发区发达路2号301室
法定代表人：柴继军
注册资本：300万元人民币
主营业务：图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术转让，图书零售，摄影服务，计算机图文设计，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（演出除外），计算机及辅助设备、计算机软件批发兼零售，货物进出口（国家法律法规禁止的除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容，电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，音乐娱乐产品经营，从事广告业务，版权代理，图片制作、销售，数字出版物、视频、音响制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为公司全资子公司
最新的信用等级状况：无外部评级
是否失信被执行人：否
主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额117,364.07万元，负债总额33,556.41万元，银行贷款总额5,713.09万元，流动负债总额33,556.41万元，净资产83,807.66万元，营业收入28,082.79万元，利润总额2,416.60万元，净利润2,092.70万元；截至2025年3月31日，资产总额113,788.86万元，负债总额29,988.53万元，银行贷款总额5,754.97万元，流动负债总额29,976.61万元，净资产83,800.33万元，营业收入4,312.46万元，利润总额5.44万元，净利润-12.99万元。
3. 汉华易美视觉科技有限公司
成立日期：2016年05月31日
注册地：常州西太湖科技产业园禾香路123号6号楼一楼102室
法定代表人：汤怀京
注册资本：5000万元人民币
主营业务：视觉技术开发、技术咨询、技术服务；计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的技术开发、技术咨询、制作及销售；云技术的研发；全媒体呼叫中心技术支持；通讯设备的销售及维修；计算机系统集成的设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；版权分销；经营性互联网信息服务（限《增值电信业务经营许可证》核定范围）；版权代理；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；广播电视节目制作经营；各类工程建设活动；建设工程设计；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程管理服务；专业设计服务；会议及展览服务；平面设计；农业科学研究和试验发展；摄影扩印服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意技术装备销售；幻灯及投影设备销售；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：为公司全资子公司
最新的信用等级状况：无外部评级
是否失信被执行人：否
主要财务数据：截至2024年12月31日，资产总额29,997.83万元，负债总额14,664.90万元，银行贷款总额1,709.34万元，流动负债总额14,388.39万元，净资产15,332.93万元，营业收入29,689.87万元，利润总额2,658.35万元，净利润2,581.01万元；截至2025年3月31日，资产总额37,623.01万元，负债总额20,688.71万元，银行贷款总额1,715.12万元，流动负债总额19,861.56万元，净资产16,934.31万元，营业收入9,532.15万元，利润总额1,825.00万元，净利润1,535.03万元。
（二）被担保人股权结构图（加粗字体为被担保方）
■
四、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权由公司资金管理部门、子公司财务部、公司经营管理层与银行等金融机构共同协商确定。
五、董事会意见
本次担保充分考虑了公司及子公司2025年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决子公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，不需要提供反担保。
以上担保事项不存在与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司（含全资及控股子公司）的总担保额度为43,500.00万元人民币。截至本公告日，公司（含全资及控股子公司）对子公司担保余额为13,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的3.78%。除上述担保以外，公司不存在其他对外担保情形。
公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1. 第十届董事会第二十二次会议决议。
2. 第十届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年四月二十三日
证券代码：000681 证券简称：视觉中国 公告编号：2025-008
视觉（中国）文化发展股份有限公司
2024年年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、审议程序
1.视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第十届董事会第二十二次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》。同日召开第十届监事会第十五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》。
2.本议案须提交公司股东大会审议。
二、利润分配预案的基本情况
（一）本次利润分配预案的基本内容
1.分配基准：2024年度。
2.经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2025)0800040号审计报告，2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润119,146,641.40元，累计期末未分配利润1,858,757,902.13元；2024年度母公司实现净利润12,672,680.30元，提取法定盈余公积1,267,268.03元，加上年初未分配利润97,219,130.27元，减去2023年度利润分配的现金红利14,691,151.36元，减去2024年半年度利润分配的现金红利5,596,629.09元，年末可供分配利润88,336,762.10元。公司期末以公司总股本700,577,436股扣除存放于公司回购专用证券账户股份数后的699,578,636股为基数。
3.根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2024年度利润分配预案为：以公司总股本700,577,436股扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，本期按照每10股派现金0.13元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润9,094,522.27元，加上2024年半年度现金分红金额5,596,629.09元（含税），公司2024年度累计现金分红总额为14,691,151.36元（含税），占公司2024年度归属于上市公司股东的净利润的12.33%。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。
（二）其他说明
若在公司2024年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
三、现金分红预案的具体情况
（一）公司现金分红预案不触及其他风险警示情形
■
公司2022-2024年度累计现金分红总额为39,890,964.26元，占2022-2024年三个会计年度平均净利润的32.88%，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
（二）现金分红预案合理性说明
公司2024年年度利润分配预案充分考虑了公司所处的外部环境、自身发展规划、盈利水平以及投资者回报需求等因素，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。
公司2023年度及2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为7,677.23万元、4,628.02万元，分别占公司总资产的1.84%、1.08%，均低于50%。
四、备查文件
1.公司第十届董事会第二十二次会议决议；
2.公司董事会审计委员会2025年第四次会议决议；
3.公司2022年、2023年、2024年审计报告。
特此公告。
视觉（中国）文化发展股份有限公司
董 事 会
二○二五年四月二十三日
