武汉长盈通光电技术股份有限公司

公司聘请了湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：

1、评估机构的独立性

众联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，评估机构及其本次交易经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估目的是为上市公司本次资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易的最终价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小股东利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

十七、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的《武汉长盈通光电技术股份有限公司拟发行股份及现金收购资产所涉及的武汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1126号）评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的股权的交易价格，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日，发行价格为22.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。发行股份的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

十八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

本次交易摊薄即期回报情况及填补措施如下：

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中审众环为上市公司出具的众环审字（2025）0101203号、众环审字（2024）0100719号审计报告，以及中审众环出具的上市公司众环阅字（2025）0100004号备考审阅报告。

本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力。

2、本次交易摊薄即期回报的应对措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）积极整合标的公司，充分发挥协同效应

本次交易后，上市公司将与标的公司加强在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域的整合和协同，充分挖掘标的公司价值，进一步夯实上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局，积极扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料产品在光通信领域的应用，提升整体收入规模和持续经营能力。

（2）完善上市公司治理，提升整体经营能力

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，加强风险管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保障公司和股东的合法权益。上市公司还将持续加强内部经营管理，积极推进降本增效，持续提升价值创造和风险管控能力，提高整体经营效率和竞争力。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，严格执行《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证持续稳健发展的前提下，持续完善利润分配政策，加强对股东回报的规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下：

“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

十九、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，本公司与拟聘请的中介机构分别签署了《保密协议》。本公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。

4、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

5、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。

综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

二十、审议通过《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产提供服务的议案》

公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1.公司聘请广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2.公司聘请北京市盈科律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3.公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

4.公司聘请湖北众联资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会

2025年4月24日

证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2025-027

武汉长盈通光电技术股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金

购买资产事项的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次重组方案披露情况

武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司等3名交易对方收购武汉生一升光电科技有限公司（以下简称“标的公司”或“生一升”）100%股权（以下简称本次交易）。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：长盈通，证券代码：688143）自2024 年11月1日开市起停牌，具体内容详见公司于2024 年11月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2024-069）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，于2024年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉长盈通光电技术股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项继续停牌公告》（公告编号：2024-072）。2024 年11月13日，公司召开第二届董事会第十四次（临时）会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2024年11月14日开市起复牌。

2025年4月22日，公司召开第二届董事会第十七次（临时）会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司于2025年4月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

二、风险提示

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》的规定，如公司本次交易事项首次公告前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需公司股东大会审议批准，并需获得相关主管部门的批准、审核通过和同意注册，本次交易能否获得相关批准、审核通过和同意注册以及最终获得批准、审核通过和同意注册的时间均存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会

2025年4月24日

证券代码：688143 证券简称：长盈通 公告编号：2025-026

武汉长盈通光电技术股份有限公司

关于召开2025年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年5月9日 14点 30分

召开地点：武汉长盈通光电技术股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月9日

至2025年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：为方便投资者阅读，上述部分议案以简称列示，其全称如下：

（1）上述议案7全称为《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；

（2）上述议案8全称为《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》；

（3）上述议案10全称为《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》；

（4）上述议案14全称为《关于公司签署〈附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉、附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十七次（临时）会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，相关公告已于2025年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2025 年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1-22

特别决议议案须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：1-22

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会议的，代理人应出示代理人有效身份证件原件、委托人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

（二）法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书原件（法定代表人签字并加盖公章）（授权委托书格式详见附件1）、委托人股东证券账户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

（三）股东及代理人可以在登记时间内现场办理登记。异地股东可以信函或传真、邮件的方式登记，需注明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证、股票账户卡等登记文件，信函或传真封面请标注“股东大会”字样。信函、传真须在登记时间内送达，恕不接受仅电话方式办理登记。

（四）登记时间：2025年5月6日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

（五）登记地点：武汉市东湖新技术开发区高新五路80号公司3楼证券部

六、其他事项

公司地址：武汉市东湖新技术开发区高新五路80号

邮政编码：430205

联系部门：证券部

联系电话：027-87981113

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会

2025-04-24

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

武汉长盈通光电技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月9日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

(上接313版)