新疆友好（集团）股份有限公司
（上接311版）
1、日常关联交易审议情况
公司于2025年4月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，公司对与关联方大商集团、大商股份分别签订的《关联交易框架协议》项下所述的2024年度日常关联交易的执行情况予以确认，并对2025年度与大商集团、大商股份的日常关联交易事项进行预计。公司关联董事李宏胜先生、吕伟顺先生、范铁夫先生和姜金双先生回避对本次关联交易的表决，表决结果：表决票5票，其中赞成票5票、反对票0票、弃权票0票。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事审核意见
公司独立董事已于会前召开专门会议，对该议案及相关资料进行审阅，认为该日常关联交易事项符合公司实际经营需要，属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此对关联方形成依赖，同意将该议案提交公司第十届董事会第十五次会议审议。在公司董事会对该议案进行表决时，关联董事应当按规定回避表决。
（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2024年日常关联交易的预计情况
公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，公司对与关联方大商集团、大商股份2024年度的日常关联交易事项进行了预计。
2、2024年日常关联交易的执行情况
2024年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的执行情况如下表所示：
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3、2025年度日常关联交易预计金额和类别
2025年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的预计情况如下表所示：
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：大商集团有限公司
成立日期：1995年1月11日
法定代表人：牛钢
注册资本：90,000万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街1号
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：912102002423779869
经营范围：许可项目：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及其持股比例：
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大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注：上述2023年财务数据为经审计数据；2024年1-9月财务数据为未经审计数据。
2、公司名称：大商股份有限公司
成立日期：1992年12月10日
法定代表人：陈德力
注册资本：31,305万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91210200241268278D
经营范围：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨询；停车场管理服务；家用电器安装、维修、清洗服务（上门服务）；机电设备安装及现场维修；家政服务；保洁服务；家用电器销售、电子产品销售、互联网零售、信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
持有大商股份5%以上股份的股东情况（截至2024年9月30日）：
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大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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注：上述2023年财务数据为经审计数据；2024年1-9月财务数据为未经审计数据。
（二）与公司的关联关系
截至2024年12月31日，大商集团持有本公司27.56%的股份，为本公司控股股东，公司与大商集团的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形；截至2024年12月31日，公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份30.45%的股份，为大商股份控股股东，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况按照合同有序执行，具体发生情况如下表所示：
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2、履约能力分析
上述日常关联交易的关联方大商集团、大商股份经营状况良好，发展前景广阔，现金流充足，且大商集团、大商股份对其下属企业的履约能力和履约情况能起到强有力的协调监控作用，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）向关联方购买商品
1、关联交易的主要内容
（1）公司与大商集团及其下属企业、大商股份及其下属企业分别签订了多项采购合同，购买商品的主要品类为水产、蔬果、茶叶、啤酒、橄榄油、进口红酒、进口咖啡、进口生鲜牛羊肉等，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
（2）公司向大商股份下属企业大连大商天狗电子商务有限公司购买系统软件并接受其提供的电商平台服务，交易价格按市场价格确定，具体交易按照协议安排执行。
2、定价政策
公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定交易价格。
（二）向关联方销售商品
1、关联交易的主要内容
公司与大商集团签订了采购合同，销售商品的主要品类为新疆干果等，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
2、定价政策
公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类商品市场价格为基础确定交易价格。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易是为了充分利用大商集团、大商股份与本公司各自拥有的地域商品资源优势和品牌资源优势，拓展公司主营业务的采购和销售渠道，并提升对外整体议价能力，降低公司主营业务成本；公司接受关联方大连大商天狗电子商务有限公司的系统软件服务和线上平台服务，实现线上线下有效结合，有助于增强公司的综合竞争实力。
上述关联交易均属于本公司日常经营过程中发生的交易，对公司经营业绩、持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
五、备查文件目录
（一）公司第十届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第十届监事会第九次会议决议；
（三）公司第十届董事会独立董事第六次专门会议审核意见；
（四）公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议有关事项的独立意见；
（五）公司董事会审计委员会关于第十届董事会第十五次会议有关事项的审核意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-015
新疆友好（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理小额
快速融资相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月23日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。本次授权事宜包括以下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
二、本次小额快速融资方案
1. 发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
2. 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
3. 定价方式或者价格区间
(1) 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
(2) 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
4. 限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5. 募集资金金额与用途
公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6. 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7. 上市地点：本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
三、授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1. 办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2. 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；
3. 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
5. 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6. 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7. 在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；
8. 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9. 在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
10. 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11. 办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
四、本项授权的有效期限
本项授权自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日内有效。
本次事项需提交公司2024年年度股东大会审议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-017
新疆友好（集团）股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：公司第十届董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月16日 11 点 00分
召开地点：乌鲁木齐市友好北路548号公司七楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月16日
至2025年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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除上述议案外，会议将听取公司独立董事2024年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2025年4月23日召开的第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第九会议审议通过，相关内容详见公司2025年4月25日在《上海证券报》《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的临2025-008号、009号、010号、012号、013号、014号、015号、016号公告及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项至12项
4、涉及关联股东回避表决的议案：第8项、第9项、第10项
应回避表决的关联股东名称：大商集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2025年5月15日10:00-14:00，15:30-19:30（北京时间）。
（二）登记地点：乌鲁木齐市友好北路548号七楼公司证券投资部
（三）登记办法
1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计一天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
（三）股东在网络投票期间若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
（四）联系办法：
1、电话：0991-4552701
2、传真：0991-4815090
3、地址：乌鲁木齐市友好北路548号公司证券投资部
4、邮编：830000
5、联系人：韩玮、李明哲
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件：授权委托书
授权委托书
新疆友好（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2025-011
新疆友好（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司本次会计政策变更系落实财政部发布的企业会计准则相关文件要求，不涉及对公司以前年度会计数据的追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
一、会计政策变更概述
财政部于2024年12月6日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》规定，根据流动性确认预计负债，按相关金额计入“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起实施，允许企业自发布年度提前执行。
为使公司会计政策与上述规定保持一致，公司进行本次会计政策变更，自2024年1月1日开始执行《企业会计准则解释第18号》。公司于2025年4月23日召开第十届董事会第十五次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。本次会计政策变更系落实财政部发布的企业会计准则相关文件要求，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
