南京中央商场（集团）股份有限公司
（上接615版)
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入22.98亿元，同比下降6.20%；归属于上市公司股东的净利润-1.48亿元。
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2025-019
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于召开2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
会议召开时间：2025年05月13日（星期二）11:00-12:00
会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心
（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
会议召开方式：上证路演中心网络互动
投资者可于2025年05月06日（星期二）至05月12日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zyscdm@njzsgroup.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年4月25日发布公司2024年度报告及2025年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2024年度及2025年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2025年05月13日（星期二）11:00-12:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2024年度及2025年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2025年05月13日（星期二）11:00-12:00
（二） 会议召开地点：上证路演中心
（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
三、 参加人员
董事长：祝珺
董事会秘书：李尤
财务总监：金福
独立董事：王跃堂、赵顺龙、彭纪生
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2025年05月13日（星期二）11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2025年05月06日（星期二）至05月12日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zyscdm@njzsgroup.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：纪海文
电话：025-66008022
邮箱：zyscdm@njzsgroup.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司
2025年4月25日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2025-015
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于2024年年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2024年年度计提资产减值准备概述
为客观、公允、准确地反映公司2024年年度财务状况和各项资产的价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性的原则，公司对应收账款、其他应收款、存货、固定资产等相关资产进行了清查，并按资产类别进行了减值测试，现拟对其中存在减值迹象的资产相应提取减值准备。详见下表：
单位：万元
■
二、计提资产减值准备具体说明
（一）信用减值损失
对于由《企业会计准则第14号一一收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测试，2024年度公司计提信用减值损失应收账款坏账损失188.07万元，计提信用减值损失其他应收款坏账损失1,660.11万元。
（1）本期计提、转回或收回的应收账款坏账准备情况
单位：万元
■
本期应收账款计提坏账准备188.07万元，计入信用减值损失的应收账款坏账损失金额188.07万元。
（2）本期计提、转回或收回的其他应收款坏账准备情况
单位：万元
■
本期其他应收款计提坏账准备2,204.11万元，转回544万元，计入信用减值损失的其他应收款坏账损失金额1,660.11万元。
（二）资产减值损失
1、存货跌价损失
根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的存货项目进行减值测试。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
公司对开发成本及开发产品计提存货跌价准备的过程，首先对项目的销售情况进行分析，销售情况不如预期的作为判断出现减值迹象的主要依据，由成本部对项目整体成本进行审核后确认销售成本，根据历史销售价格和当地市场条件确认销售价格的范围从而确认整体项目的销售收入，并估计税费（增值税、城建税、教育费附加和土地增值税）和销售费用，销售收入减去销售成本和税费结果为负数则计提减值。2024年度公司计提存货跌价损失10,665.94万元。具体情况如下：
单位：万元
■
公司对开发成本及开发产品计提10,665.12万元减值准备，为泗阳雨润（地产）项目2,629.72万元，宿迁中央（地产）项目1,048.03万元，盱眙雨润304.19万元，海安项目14.09万元，新沂项目93.19万元，淮安雨润广场项目6,575.90万元，本期库存商品计提减值准备0.82万元。计入资产减值损失的存货跌价损失金额10,665.94万元。
2、商誉减值损失
根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司对资产负债表日的商誉项目进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
经测试，2024年度公司计提商誉减值损失1,735.72万元。商誉减值准备计提明细如下：
单位：万元
■
三、计提减值准备对公司的影响
本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2024年度合并利润总额影响为减少利润14,249.84万元（合并利润总额未计算所得税影响）。
四、公司董事会、监事会、审计委员会关于2024年年度计提资产减值准备的意见
公司于2025年4月16日召开了公司第十届董事会审计委员会第四次会议、2025年4月23日召开了第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《公司关于2024年年度计提资产减值准备的议案》。
公司董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允地反映公司的资产和财务状况。公司董事会同意公司2024年年度计提资产减值准备的议案。
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定计提减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允地反映公司的资产和财务状况。公司审议该项议案的决策程序符合法律法规的有关规定，同意公司2024年年度计提资产减值准备的议案。
公司审计委员会认为：本次年度报告中计提减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，基于谨慎性会计原则，计提依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们对本次年度报告中计提减值准备表示同意，同意将该议案报请公司董事会审议。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2025-011
南京中央商场（集团）股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2025年4月23日上午十点三十分在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长祝珺先生主持，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2024年度财务决算情况向董事会汇报如下：
（一）经营情况
1、营业收入：2024年公司营业收入22.98亿元，与同期相比下降6.20%，其中百货营业收入下降8.10%，地产营业收入同比增加10.92%。营业收入同比下降主要原因：报告期受传统商超渠道消费下滑的影响，公司百货零售销售下降，导致营业收入减少。
2、净利润：本年度归属于上市公司股东的净利润-14,792.90万元，报告期公司利润亏损主要原因：（1）报告期受到房地产市场整体下行的影响，公司对地产开发类存货计提减值损失；（2）报告期受传统商超渠道消费下滑的影响，公司百货零售销售下降，营业收入减少导致毛利减少。
（二）财务状况
截至2024年12月31日，公司资产总额111.02亿元，负债总额103.92亿元，归属于母公司所有者权益6.91亿元，资产负债率93.60%。
1、归属于母公司所有者权益6.91亿元，比年初下降17.60%；其中未分配利润为-92,304.01万元，比年初减少15,258.92万元。主要是报告期归属于母公司股东的净利润-14,792.90万元。
2、基本每股收益-0.13元，2023年度基本每股收益-0.14元。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。
（三）公司现金流情况
单位：万元
■
1、经营活动产生的现金流量净额同比减少21,081.87万元，主要原因：①报告期受传统商超渠道消费下滑的影响，公司百货零售销售下降；②报告期百货板块支付前期欠付货款；③报告期地产板块支付土地增值税较同期增加；④报告期收到的税费返还较同期减少；
2、投资活动产生的现金流量净额同比减少2,342.63万元，主要原因：报告期百货海安店开业，门店装修改造支出较同期增加；
3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加18,299.90万元，主要原因：报告期偿还金融机构本金及利息较同期减少。
（四）可供股东分配的红利（母公司数）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润46,602,228.65元，提取法定盈余公积4,660,222.86元；加年初未分配利润816,908,779.56元，本年度可供股东分配利润858,850,785.35元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2024年拟不进行利润分配的预案》
详见《公司2024年拟不进行利润分配的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》
该议案经第十届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
详见《公司2024年年度报告及其摘要》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
详见《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员2024年年度薪酬的议案》
该议案经第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
公司董事、监事的薪酬需提交公司股东大会审议。
关联董事祝珺、钱毅、李成江回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
该议案经第十届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
详见《公司2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司关于2024年年度计提资产减值准备的议案》
该议案经第十届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
详见《公司关于2024年年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《公司2025年第一季度报告》
该议案经第十届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
详见《公司2025年第一季度报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》
该议案经第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
详见《公司2025年度预计日常关联交易的公告》。
关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《公司关于独立董事换届选举的议案》
因公司两位独立董事任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第十届董事会推荐，提名徐菱涓女士、张正堂先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核无异议。
候选人简历附后。
该议案经第十届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《公司召开2024年年度股东大会的议案》
详见《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、听取《董事会审计委员会2024年度履职报告》
十四、听取《独立董事2024年度述职报告》
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
议案一至议案五、董事、监事薪酬、议案十、议案十一需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件一、独立董事候选人简历：
徐菱涓，女，1971年9月出生，南京航空航天大学管理学博士学位，现为南京航空航天大学经济与管理学院专任教师，研究员，研究生导师，曾任金融学科负责人和金融专硕负责人。目前兼任工信部财经专家库专家、全国先进制造业集群50人论坛（NAMC50）专家委员会委员、教育部科研发展中心评审专家、教育部学位评审中心评审专家、江苏省金融学会理事、江苏省国际金融学会理事、省发改委项目评审财务专家以及南京市发改委国民经济专家库专家。主持国家社会科学基金、教育部规划基金、省社科基金、省软科学计划项目、省哲学社会重点基金等各级科学研究课题三十多项；在《International Review of Financial Analysis》（中科院1区TOP）《科学学与科学技术管理》《金融与经济》等国内外主流金融与管理类期刊发表论文40余篇，在科学出版社出版专著1部，获批软件著作权1项，5篇教学案例入选全国专业学位案例库。此外还担任科技进步与对策、Humanities and Social Sciences Communications、Cities等主流期刊的审稿人。曾获省级哲社成果奖、省级优秀论文奖、校哲社成果奖、校教学创新奖、教学优秀奖等各级奖励十余项。
张正堂，男，1975年7月出生，管理学博士，南京大学商学院教授、博士生导师，主要从事人力资源管理领域研究与教学，曾入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养计划、江苏省紫金社科英才；先后主持7项国家自然科学基金项目（含重点项目1项），曾参与获得国家教学成果二等奖、全国优秀教材一等奖、江苏省高等教育教学成果一等奖和二等奖，“蒋一苇企业改革与发展学术基金”优秀论文奖、国家人事部全国人事人才研究优秀成果奖。
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2025-012
南京中央商场（集团）股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第十届监事会第四次会议于2025年4月23日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：
一、审议通过《公司2024年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《公司2024年拟不进行利润分配的预案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2024年年度报告全文及摘要提出如下审核意见：
1、公司2024年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2024年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2024年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2024年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2024年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员2024年年度薪酬的议案》
关联监事吴军、陈娟回避表决。
表决结果：同意1票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司2024年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《公司关于2024年年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《公司2025年第一季度报告》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2025年第一季度报告提出如下审核意见：
1、公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2025年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
以上议案一至议案四、董事、监事薪酬需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司监事会
2025年4月25日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2025-014
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
截至2024年12月31日，公司合并报表未分配利润为-9.23亿元，实收股本为11.28亿元，2024年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-1.48亿，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
该议案经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
二、亏损原因
2024年公司亏损主要原因：1、报告期受到房地产市场整体下行的影响，公司对地产开发类存货计提减值损失；2、报告期受传统商超渠道消费下滑的影响，公司百货零售销售下降，导致营业收入减少。
三、改进措施
1、品牌升级与优化。引入国际知名品牌、设计师品牌及新兴网红品牌，提升品牌吸引力与时尚度，满足年轻客群对新鲜消费体验的需求。重点引入区域首进品牌及头部标杆品牌，持续优化品类结构，保持品牌活力与竞争力，全面提升坪效。
2、会员深度运营与体验升级。深化VIP分层运营体系，通过定制化服务、积分激励及主题活动激活休眠会员，提升客单价与忠诚度。打造沉浸式主题消费场景（如夜间经济专区、IP联名快闪店），吸引年轻客群并延长停留时长。
3、响应政策红利与下沉市场布局。依托三四线城市消费潜力释放，推进“本地化选品+数字化服务”模式，拓展下沉市场增量。
4、便利店业务提质扩面。持续拓展罗森便利门店网络，重点布局南京高校、产业园区及安徽潜力市场，强化鲜食差异化供应能力。同步治理低效门店，优化加盟商管理标准，增强单店盈利能力。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2025-016
南京中央商场（集团）股份有限公司
2025年第一季度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》《关于做好主板上市公司2025年第一季度报告披露工作的重要提醒》要求，现将2025年第一季度主要经营数据披露如下：
一、报告期内公司无门店变动情况。
二、报告期内公司无拟增加门店情况。
三、报告期内主要经营数据：
（一）公司业务分行业情况 单位：万元
■
（二）公司业务分地区情况 单位：万元
■
本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用该数据。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2025一017
南京中央商场（集团）股份有限公司
2025年度预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次预计日常关联交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。
● 本次预计日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025年4月23日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议审议通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易；该议案需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决；第十届董事会第一次独立董事专门会议事前认可该交易事项，同意提交董事会审议并发表独立意见如下：
独立董事专门会议认为：公司2025年度预计的日常性关联交易符合公司正常经营需要，定价政策遵循公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意上述事项并提交至公司董事会审议。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
金额单位：万元
■
注：预计金额与实际发生金额差异较大的原因
1、接受关联人提供的劳务
南京雨润菜篮子食品有限公司2024年预计金额为260万元，实际发生交易金额为232.2万元，产生差异的主要原因是罗森便利开店数量未达预期，承运费用减少。
江苏雨润物业服务有限公司2024年预计金额为2,900.00万元，实际发生交易金额为1,374.07万元，产生差异的主要原因是部分门店接受劳务的事项尚未发生所致。
2、接受关联人委托代为销售其产品、商品
江苏雨润精选食品股份有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司2024年预计金额为1,220.00万元，实际发生交易金额为1,088.16万元，主要原因是2024年受市场需求关系影响业务量减少。
3、其他
其他关联交易2024年预计金额为200万元，实际发生零星交易金额为71.36万元，其中零星采购金额37.18万元；餐饮住宿金额27.49万元；物业服务费及水电费6.69万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
金额单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、南京雨润菜篮子食品有限公司
公司住所：南京市建邺区雨润路12号
法定代表人：张威
注册资本：5500万元整
成立日期：2017年8月21日
主营业务：食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；厨房设备、厨房用品、日用百货销售；初级农产品加工、销售；商务信息咨询；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；仓储服务；场地租赁；餐饮管理；初级农产品配送；食品配送；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；装卸服务；搬运服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：南京雨润饲料产业集团有限公司持有100%股权。
主要财务指标：2024年12月31日，实现营业收入435.65万元，净利润123.1万元，总资产1,097.29万元，净资产143.5万元。
公司于2020年度与其开展业务，该公司为本公司提供仓储运输业务，该公司有能力提供服务，履约正常。2024年度预计发生总金额350万元，实际发生交易金额为311.48万元，
2、江苏雨润物业服务有限公司
公司住所：南京市建邺区江东中路237号6楼
法定代表人：钱毅
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2002年1月31日
主营业务：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销售； 健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：杭州利升房地产开发有限公司持有100%股权。
主要财务指标：2024年12月31日，实现营业收入13,282.32万元，净利润-184.43万元，总资产16,602.62万元，净资产-6,868.87万元。
该公司于2021年为公司提供物业管理服务，该公司具有一级资质证书，具有丰富的物业管理人力资源和经验，有能力为公司提供物业管理服务，履约正常。2024年预计金额为2,900.00万元，实际发生交易金额为1,374.07万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。
3、江苏雨润肉食品有限公司
公司住所：南京市浦口经济开发区紫峰路19号
法定代表人：方佑
注册资本：100000万元人民币
成立日期：2010年1月7日
主营业务：许可项目：食品互联网销售；食品添加剂生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；动物肠衣加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；肉制品及副产品加工（3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；食品添加剂销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：南京雨润食品有限公司持有100%股权。
主要财务指标：2024年12月31日，实现营业收入22,832.68万，净利润-4,233.31万，总资产251,514.54万，净资产81,159.86万。
该公司于2021年度为公司提供仓库租赁服务，该公司具有多种类型仓库，有能力为公司提供仓库管理服务，履约正常。2024年预计金额为36.50万元，实际发生交易金额为36.95万元。
4、江苏万润肉类加工有限公司
公司住所：连云港市东海县牛山镇雨润路8号
法定代表人：孙守亮
注册资本：15,000万(元)
成立日期：2006年12月25日
主营业务：生猪屠宰。肉分割、销售、冷冻、储藏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：初级农产品收购；食用农产品初加工；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；鲜蛋批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：江苏雨润肉类产业集团有限公司持有100%股权。
主要财务指标：2024年12月31日，实现营业收入181,404.16万元，净利润-481.96万元，总资产58,701.49万元，净资产8,412.17万元。
公司于2025年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。2025年度公司预计与该公司发生交易金额为1,200.00万元。
5、利安人寿保险股份有限公司
公司住所：南京市建邺区江东中路235号雨润国际广场B1楼8-13层、15-16层
法定代表人：周俊淑
注册资本：457,938.4709万
成立日期：2011年7月14日
主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。
股权结构：雨润控股集团有限公司持有该公司17.82%股权。
主要财务指标：2024年9月30日，实现营业收入25,579.23万元，净利润5,107.58万元，总资产12,099,517.86万元，净资产681,690.29万元。
公司于2025年度开始与其开展业务，公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司为该公司提供商业场所租赁服务。2025年度公司预计与该公司交易金额为60.00万元。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联企业由祝义财先生控制或参股，祝义财先生为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、接受关联人提供的劳务
（1）交易主要内容
南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务为仓储管理、物流运输服务。
江苏雨润物业服务有限公司提供公司所有门店的物业管理服务，物管费用包括人工、物业类专项、设备维保类专项三类费用总和，管理总面积约113万平方米。
（2）定价政策、结算方式
仓储管理定价政策以市场价格为基础，以进货商品总价（含税）的0.5%收取管理费用，按月结算，次月28日前支付上月费用；
物流运输定价政策以市场价格为基础，经双方协商确定，费用按趟次定价，按月结算，次月15日前支付上月费用；
仓库使用定价政策以市场价格为基础，经双方协商，按照2.5元/平方米/天确认费用。仓库使用费按月结算，次月15日前支付上月费用；
安徽罗森便利店商品仓储运输定价政策以市场价格为基础，配送分常温、冷藏、冷冻储存多种方式。合肥市配送费按照费率计算，配送运费=装载商品未税配送额*配送费率。合肥以外城市按照车次运费作报价，配送运费=地区单价*车次。运费结算及支付方式：双方按月结算，并于确认运费无误后的第三月的前15天内支付。
江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务定价政策，结合各门店区域市场价格，双方协商在5元/年/平方米至80元/年/平方米之间定价，物业服务费按月结算，次月支付上月费用。
上述交易的定价以市场价格为基础，在市场价格上下20%以内，经双方协商确定。
2、接受关联人委托代为销售其产品、商品
（1）主要交易内容
公司拟与江苏万润肉类加工有限公司签订商品代销合同，在公司所属百货门店销售雨润系列产品，预计全年订单总金额为人民币6,000万元，具体以订单结算金额为准，预计交易金额1,200万元。
公司控股子公司安徽中商便利店有限公司拟与南京雨润菜篮子食品有限公司签订商品代销合同，预计交易金额80万元。
（2）定价政策、结算方式
公司代为销售江苏万润肉类加工有限公司产品，公司享受一级代理商的价格进货，并根据其统一市场价格结合自身情况确认售价。结算方式先货后款，公司可以根据订单情况退货或换货，并按实际销售产品的数量进行结算。
公司控股子公司安徽中商便利店有限公司代销南京雨润菜篮子食品有限公司产品的定价政策为参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定，结算方式先票后款，按月结算，安徽罗森便利于次月结算当月货款。
3、向关联人提供场地租赁服务
（1）主要交易内容
公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司拟与利安人寿保险股份有限公司签订房屋租赁合同，在公司门店租赁场所给利安人寿保险股份有限公司用于办公活动，预计全年交易金额为60.00万元。
（2）定价政策、结算方式
公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司与利安人寿保险股份有限公司房屋租赁合同期限为两年，合同面积为791平方米，租赁单价为1.7元/平方米/天，采用按季支付。外加保洁费用6000元/月。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：2025-018
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月20日 14点00分
召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月20日
至2025年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：听取《独立董事2024年度述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、议案2详见会议资料，议案3至议案9详见2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8、议案9
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：祝义财先生、江苏地华实业集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）采用累积投票制选举独立董事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记；
4、会议登记时间：2025年5月19日9：30一一17：00
5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券部
六、其他事项
1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号
2、邮政编码：210041
3、联系电话：025-66008022
4、传真：025-66008022
5、联系人：纪海文
6、与会股东食宿及交通费自理
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●
附件1：授权委托书
授权委托书
南京中央商场（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 股
委托人持优先股数： 股
委托人股东账户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2025-013
南京中央商场（集团）股份有限公司
2024年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润46,602,228.65元，按10%提取法定盈余公积4,660,222.86元；加年初未分配利润816,908,779.56元，本年度可供股东分配利润858,850,785.35元。公司2024年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
公司2024年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案经公司第十届董事会第五次会议审议通过，尚需提请公司2024年年度股东大会审议。
二、2024年度不进行利润分配的原因
根据《公司法》第二百一十条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
及《公司章程》第一百六十九条公司利润分配政策为：(四)公司在符合下列现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。1、当期实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
截至公司2024年12月31日合并报表未分配利润为-9.23亿元，实收股本为11.28亿元，2024年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-1.48亿。因尚未弥补完以前年度亏损， 因此2024年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。后期如公司弥补完亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司会根据盈利及资金需求状况积极履行分红义务。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2025年4月25日
