福立旺精密机电(中国)股份有限公司

（上接622版）

1.基本信息

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2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表:

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3.独立性

项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

公司根据年报工作量及市场化定价原则确定年度审计费用，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2025年度具体的审计要求和审计范围与会计师事务所确定相关的财务报表审计费用和内部控制审计费用。

公司2024年审计费用为人民币80万元（含税），其中财务报表审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币15万元，2023年审计费用为人民币80万元（含税）。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的审议意见

经公司董事会审计委员会审议，认为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格，能满足公司2025年度审计工作的质量要求，续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

我们同意向董事会提议续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年4月24日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报表及内控审计机构。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

福立旺精密机电(中国)股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-035

转债代码：118043 转债简称：福立转债

福立旺精密机电(中国)股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励

计划首次及预留部分第三个归属期

归属条件未成就并作废部分已授予

但尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，首次及预留部分第三个归属期已获授予但尚未归属的部分限制性股票全部取消归属并作废失效。现将有关事项说明如下：

一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年4月26日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（二）2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王稼铭先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2022年4月28日至2022年5月8日，公司内部对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年5月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

（四）2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-029）。

（五）2022年5月18日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年5月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）。

（六）2022年12月7日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。2022年12月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格及预留部分授予价格的公告》（公告编号：2022-071），《关于向激励对象授予2022年股权激励计划预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-072）。

（七）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。2023年6月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-033），《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-034）。

（八）2023年12月6日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。2023年12月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-079）。

（九）2024年4月19日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期未满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，首次及预留部分第二个归属期已获授予但尚未归属的部分限制性股票全部取消归属并作废失效。2024年4月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次及预留授予部分第三个归属期的公司层面业绩考核要求如下：以2021年净利润为基数，2024年的净利润增长率不低于120%。(上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据)。

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具的审计报告（中汇会审[2025]5587号）：2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润54,526,001.94元，较2021年度下降55.36%，因此，公司未达第三个归属期的业绩考核目标，归属条件未成就。

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次及预留授予激励对象对应考核年度（即2024年度）当期已获授但尚未归属的968,388股限制性股票全部取消归属，并作废失效。其中，首次授予部分激励对象116名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为866,388股；预留授予部分激励对象8名，取消归属并作废失效的限制性股票数量为102,000股。

三、本次作废限制性股票对公司的影响

本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司技术团队和管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第三个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定。因此，监事会同意公司对上述已授予尚未归属的第二类限制性股票进行作废处理。

五、律师出具法律意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项取得现阶段必要的批准和授权，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

特此公告。

福立旺精密机电(中国)股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二十五日

证券代码：688678 证券简称：福立旺 公告编号：2025-036

转债代码：118043 转债简称：福立转债

福立旺精密机电(中国)股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理

小额快速融资相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福立旺精密机电(中国)股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年4月24日召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，本议案尚须提交公司 2024年年度股东大会审议通过。现将相关事宜公告如下：

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日止。本议案尚须提交公司2024年年度股东大会审议通过。

二、提请股东大会授权董事会包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）本次小额快速融资方案

1.发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

2.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金、管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

3.定价方式或者价格区间

(1)本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

(2)在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

4.限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者），其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5.募集资金金额与用途

公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合下列规定：

(1)应当投资于科技创新领域的业务；

(2)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

(3)本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(4)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

6.本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

7.上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

（三）授权董事会办理小额快速融资相关事宜的具体内容

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

1.办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2.在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；

3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7.在本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记等相关事宜；

8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9.在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

10.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

11.办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

（四）本项授权的有效期限

本项授权自2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日内有效。

三、风险提示

本次小额快速融资事宜经公司2024 年年度股东大会审议通过后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福立旺精密机电(中国)股份有限公司

董 事 会

二〇二五年四月二十五日