新疆八一钢铁股份有限公司

（上接516版）

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号--行业信息披露》的相关规定，公司现将2025年第一季度的主要经营数据公告如下：

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特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2025-027

新疆八一钢铁股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议通知和材料于2025年4月15日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2025年4月25日以现场结合通讯方式召开。

（四）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次会议由董事长柯善良先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议听取了《八一钢铁2024年度总经理工作报告》《八一钢铁独立董事2024年度述职报告》《八一钢铁董事会审计委员会2024年度履职情况报告》3项报告，并通过以下决议：

（一）同意《八一钢铁2024年度董事会工作报告》

该报告对公司2024年度董事会工作进行了分析总结，同时对2025年度董事会重点工作进行部署。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

（二）批准《八一钢铁董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

经核查:公司全体独立董事不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。

独立董事陈盈如、邱四平、马洁回避表决该议案。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。本议案获得通过。

详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

（三）同意《八一钢铁2025年固定资产投资计划的议案》

2025年公司将以环保、超低排、安全、节能等合规性项目为主，拟投资固定资产项目48项，投资计划38,115万元，资金计划28,350.5万元。2025年固定资产投资计划符合公司经营发展战略的需要，符合国家环保、安全政策的规定，为公司的持续、稳健发展提供保障。

本议案经战略与投资委员会全票审议通过。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁关于2025年固定资产投资计划的公告》（公告编号：临2025-025）

（四）同意《八一钢铁炼铁厂高炉工序C冲渣底滤改造项目的议案》

公司拟实施炼铁厂高炉工序C冲渣底滤改造项目，项目建设不含税总投资不超过4,288.55万元。

本议案经战略与投资委员会全票审议通过。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁关于炼铁厂高炉工序C冲渣底滤改造项目的公告》（公告编号：临2025-026）

（五）批准《八一钢铁经理层成员2025年度经营业绩责任书指标建议的议案》

董事会认为：公司经理层成员2025年经营业绩目标紧密围绕公司战略规划和经营指标，经营业绩指标制定科学、客观、合法、合规，有利于健全和完善公司经理层绩效管理体系，发挥绩效考核作用。

本议案经薪酬与考核委员会全票审议通过。

关联董事刘文壮对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案获得通过。

（六）批准《八一钢铁重大事项决策体系的议案》

八一钢铁结合公司实际制定重大事项决策体系，切实推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度等意见要求，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（七）批准《八一钢铁2025年行政基本制度的议案》

八一钢铁进一步完善公司法人治理体系，加强董事会建设，提升经理层行权履职能力，在原有9项行政基本制度的基础上，新增17项行政基本制度，涉及战略执行、风险控制、投资管理、资金管理、薪酬福利等管理领域，形成公司2025年行政基本管理制度体系。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（八）批准《八一钢铁关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》

风险评估报告充分反映了宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）的经营资质、内部控制、风险管理、经营管理等。董事会认为，财务公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合国家金融监督管理总局的监管要求。能够保障企业在财务公司存款的安全。

关联董事柯善良先生、何宇城先生、刘文壮先生、高祥明先生、张志刚先生等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。本议案获得通过。

详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》

（九）批准《八一钢铁2024年度内部控制评价报告》

经董事会审议，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，本报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

本议案经审计委员会全票审议通过。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁2024年度内部控制评价报告》

（十）批准《八一钢铁董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

审计委员会对天健会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，通过现场沟通会的方式，督促事务所及时、准确、客观、公正地发表审计意见，切实履行了对事务所的监督职责。

本议案经审计委员会全票审议通过。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

（十一）批准《八一钢铁对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

公司对天健会计师事务所2024年度履职情况进行了评估，认为该事务所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，在担任公司2024年的审计机构期间，全面配合公司审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制进行了独立、客观、公正的审计，按时完成了公司的审计工作，能够独立、客观、公正地发表审计意见。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

（十二）批准《八一钢铁关于计提2024年度资产减值准备的议案》

董事会认为：公司依据《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备14,907.41万元。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

（十三）同意《八一钢铁2024年度财务决算报告》

经董事会审议，认为2024年度财务决算报告真实、客观地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

本议案经审计委员会全票审议通过。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）同意《八一钢铁2024年年度报告全文及摘要》

经董事会审议，认为公司编制的《八一钢铁2024年年度报告全文及摘要》内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度财务状况与经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案经审计委员会全票审议通过。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁2024年年度报告摘要》（公告编号：临2025-022）及《八一钢铁2024年年度报告全文》

（十五）同意《八一钢铁2024年度利润分配的议案》

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2024年度亏损1,582,628,507.63元，期末未分配利润-4,257,325,007.60元，按照《公司章程》规定，公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2025-031）

（十六）批准《八一钢铁2024年环境、社会及治理（ESG）报告》

本报告旨在阐述公司及其子公司2024年在可持续发展方面的管理方针、策略及表现，便于公众和投资者获取公司非财务信息、了解公司业务的社会和环境影响，让市场对公司的可持续发展能力以及风险防范水平做出更准确的判断。

本议案经战略与投资委员会全票审议通过。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》

（十七）批准《八一钢铁2025年第一季度报告》

经董事会审议，认为公司编制的《八一钢铁2025年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案经审计委员会全票审议通过。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《八一钢铁2025年第一季度报告》

（十八）同意《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象因个人情况发生变化，已不符合激励条件，公司拟回购注销部分限制性股票总计5,793,600股；本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本变更为1,532,897,870股；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

本议案经薪酬与考核委员会全票审议通过。

董事柯善良作为本次限制性股票激励对象，在审议该议案时回避表决，其他董事均参与表决。

议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。本议案获得通过。

本议案需提交股东大会审议。

详见2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2025-029）

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2025-031

新疆八一钢铁股份有限公司

关于2024年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配方案已经公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、2024年度利润分配方案

（一）利润分配方案的具体内容

根据《公司章程》相关规定及生产经营需要，公司拟定了2024年度利润分配方案。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2024年度，母公司累计亏损-1,582,628,507.63元，期末未分配利润-4,257,325,007.60元。鉴于公司2024年度未盈利，且期末未分配利润仍为负值，不满足利润分配条件，本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的原因

根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。鉴于公司累计未分配利润为负，2024年度不满足利润分配的条件。同时结合相关法律法规，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司的经营计划和资金需求，公司董事会拟定2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、公司履行的决策程序

公司第八届董事会第二十二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2024年度利润分配方案，并同意将该方案提交股东大会审议。

公司第八届监事会第十八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2024年度利润分配方案，监事会认为：公司2024年度未盈利，且期末未分配利润仍为负值，不满足利润分配条件，本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司可持续发展。同意将该方案提交股东大会审议。

四、相关风险提示

公司2024年度利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2025-023

新疆八一钢铁股份有限公司

关于2024年度经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号--行业信息披露》的相关规定，公司现将2024年度的主要经营数据公告如下：

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特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2025-025

新疆八一钢铁股份有限公司关于

2025年固定资产投资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资金额：预计2025年度公司固定资产投资计划38115万元，资金计划28350.5万元。

● 相关风险提示：详见本公告“固定资产投资项目的风险分析”部分。

一、固定资产投资计划概述

2025年固定资产投资计划主要以环保、超低排、安全、节能等合规性项目为主，优先考虑品种调整、质量改善、资源接续等项目。计划固定资产投资项目48项，投资计划38115万元，资金计划28350.5万元，具体如下：

1.续建项目10项，投资计划27950万元、资金计划21235万元。

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2.新开环保项目1项，投资计划430万元，资金计划301万元。

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3.新开装备措施项目21项，投资计划8055万元，资金计划5638.5万元。

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4.新开智慧制造项目6项，投资计划1400万元，资金计划980万元。

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5.新开消防安全项目3项，开展项目前期，资金计划为0。

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6.新开其他项目7项（降本增效1项、节能1项、信息化1项、质量改善2项、品种调整2项），投资计划280万元，资金计划196万元。

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本次2025年度固定资产投资计划，经公司战略与投资委员会全体委员一致通过后，提交公司第八届董事会第二十二次会议审议同意。（详见公司2025年4月26日临 2025-027号公告）

本事项尚需提交股东大会审议。

本事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、固定资产投资项目实施的必要性及影响

公司及控股子公司2025年度固定资产投资计划符合公司战略发展需要，符合国家环保、安全政策的规定，同时通过工艺创新降低生产成本，进一步提高企业竞争力，为公司的持续、稳健发展提供保障。

三、固定资产投资项目的风险分析

1.该投资计划为公司及控股子公司2025年度投资的预算安排，以上项目的实施与公司经营环境、市场状况变化等诸多因素相关，具体实施中，可能存在投资计划调整的风险，存在不确定性。

2.可能存在因工期、人力成本变动等原因导致投资额超预算的风险。如若超出预算范围，公司将按照相关规定，及时履行相关审议程序并予以披露。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2025-026

新疆八一钢铁股份有限公司

关于炼铁厂高炉工序C冲渣底滤

改造项目的投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：炼铁厂高炉工序C冲渣底滤改造项目（以下简称“本项目”或“项目”）。

● 投资金额：本项目建设不含税总投资不超过4288.55万元。

● 相关风险提示：该项目的实施与公司经营环境、市场状况变化等诸多因素相关。具体实施中，可能存在因工期、人力成本变动等原因导致投资调整的风险。

一、投资概述

新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”）炼铁厂高炉工序现有三座高炉，其中C高炉从2011年7月21日开炉，至今C高炉冲渣现有INBA渣处理设备已投用13年。冲渣系统常年受蒸汽及浓盐水侵蚀，现场设备设施磨损、锈蚀严重功能缺失、故障率高、跑冒滴漏现象严重、运行维护工作量大，现场环境恶劣。影响高炉稳定顺行，造成铁水产量和成本损失。

二、投资项目的基本情况

（一）项目名称：炼铁厂高炉工序C冲渣底滤改造项目。

（二）项目类别：技术改造。

（三）项目工期：合同签订后9个月完工。

（四）项目资金来源：公司自筹。

（五）项目投资核定：项目建设不含税总投资不超过4288.55万元。

（六）项目主要建设内容：

1.将C冲渣改造为底滤式渣处理，对冲制设施、水渣沟、渣水分离、水泵系统、供配电系统、总图布置等进行改造。

2.冲制设施：现有熔渣沟、粒化塔壳体、烟囱均利旧，C南干渣坑利旧，粒化塔底部钢结构、冲制箱、进出口装置、内部耐磨料更换。

3.水渣沟：相关构筑物拆除后新建，内设耐磨料。

4.渣水分离：新建底滤池2×160㎡（每套系统），上塔泵房利旧，拆除INBA转鼓及带式运输机。

5.供配电：上塔、冲渣泵各两台改为变频泵（每套系统），北场高压变频室利用旧澡堂一楼改造。

6.其它配套：新配2台10t智能抓斗桥式起重机（每套系统），新设汽车导料槽，配套管路、电仪、监控、排水、照明、土建等改造。

三、投资对公司的影响

炼铁厂高炉工序C冲渣底滤改造项目实施后，可实现C冲渣稳定运行、降低设备运行故障率及维护强度、改善现场环境、降低运行成本、降低C高炉因冲渣故障造成的正常生产影响。

四、投资的风险分析

1.该项目的实施与公司经营环境、市场状况变化等诸多因素相关。具体实施中，可能存在因工期、人力成本变动等原因导致投资调整的风险。如若超出预算范围，公司将按照相关规定，及时履行相关审议程序并予以披露。

2.根据《公司章程》的相关规定，本项目投资需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2025-029

新疆八一钢铁股份有限公司关于

2021年限制性股票激励计划第三个

解除限售期解除限售条件未成就

暨回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年4月25日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：

一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况

1.2021年12月30日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及其他议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。

2.2022年4月13日至2022年4月22日，公司通过办公信息网平台对2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行内部公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查，并于4月23日披露了《新疆八一钢铁股份有限公司监事会关于公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3.2022年4月26日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股权激励计划。

4.2022年4月29日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划业绩考核办法〉的议案》《关于公司〈2021年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。

5.2022年4月30日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2022年5月11日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年5月11日为授予日，同意向250名激励对象授予2089.1万股限制性股票，授予价格为3.28元/股。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事发表了独立意见。

7.2022年6月9日，公司完成限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记，于2022年6月11日披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于2021年A股限制性股票激励计划授予结果公告》。至此，公司完成了限制性股票激励计划的授予工作。

8.2023年4月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销250名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票6,894,030股;因个人情况发生变化（退休、调动、辞职）的27人所持有的限制性股票1,672,320股不再解除限售，由公司回购，合计8,566,350股。该议案经2023年5月19日召开的公司2022年年度股东大会审议通过。公司于2023年5月20日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-020），公示期满后，2023年8月4日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-031），2023年8月8日完成回购股份的注销。

9.2024年6月6日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照授予价格与市价孰低值，回购因2023年业绩考核目标未达成的223名激励对象持有的对应考核年度全部限制性股票共6,070,350股；按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和，回购因退休、调动的16名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共432,820股；按照授予价格与市价孰低值，回购因辞职的1名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共27,880股。该议案经2024年6月28日召开的公司2023年年度股东大会审议通过。公司于2024年6月29日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2024-020），公示期满后，2024年9月11日，公司披露了《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-034），2024年9月13日完成回购股份的注销。

10.2025年4月25日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购206名激励对象持有的未达到解除限售条件的限制性股票共5,793,600股。该议案尚需提交股东大会审议。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

1.根据《新疆八一钢铁股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）第十三章第四条2.“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，因退休、调动的28名激励对象所持有的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票909,160股，不再解除限售，由公司按照授予价格3.28元/股加上银行同期定期存款利息之和回购；

2.根据《激励计划》第十三章第四条3.“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，因辞职的3名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票72,080股,公司将按4月24日股票交易均价3.13元/股回购。

3.根据公司《激励计划》第八章第二条3.关于“公司层面业绩考核要求”的相关内容，解除限售期业绩考核条件共3项，第三个解除限售期对应的2024年业绩考核条件中，净资产收益率、利润总额复合增长率、EVA改善值，均未达标，具体如下：

■

因公司2024考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《激励计划》的规定，公司将按4月24日股票交易均价3.13元/股，回购2024年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计5,793,600股（含因退休、调动、辞职人员应回购股数）。

公司限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，故限制性股票数量和回购价格不发生调整。本次拟回购资金本息总额初步预计为1845.75万元（实际计息区间为限制性股票授予日至本次董事会召开当日，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。

三、预计本次回购后公司股权结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少5,793,600股，公司总股本将由1,538,691,470股变更为1,532,897,870股。

单位：股

■

以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露义务。

六、监事会意见

公司监事会对本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为本次回购注销行为符合相关法律法规及《公司章程》《激励计划》等有关文件的规定，未损害公司及全体股东的权益。

七、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、定价依据及资金来源均符合《管理办法》《工作指引》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司董事会

2025年4月26日

● 公告文件

新疆天阳律师事务所《关于新疆八一钢铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》

● 报备文件

1.公司第八届董事会第二十二次会议决议；

2.公司第八届监事会第十八次会议决议；

3.董事会薪酬与考核委员会会议决议。

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2025-028

新疆八一钢铁股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2025年4月15日以电子邮件方式发出。

（三）本次监事会会议以现场方式于2025年4月25日上午9:30在公司四楼4-1会议室召开。

（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

（五）会议由监事会主席黄成先生主持召开。

二、监事会会议审议情况

1.听取《八一钢铁2024年度总经理工作报告》

公司监事会认为：

2024年，公司全面贯彻落实新型经营责任制，围绕提升价值创造能力、变革创新，坚定不移推动绿色低碳高质量发展转型。以“四化”为方向引领，以“四有”为经营纲领，全面对标找差，推进算账经营、精益管理，追求价值创造，不断增强核心竞争力，推动公司高质量发展。公司总经理代表经理层，对2024年生产经营情况做了详细的报告，对当前存在的问题和生产经营面临的形势做了全面的分析，对2025年生产经营目标及重点工作做了切实可行的安排。

公司经理层积极贯彻并执行董事会的决议，认真组织和开展各类生产经营活动，在生产经营过程中不存在超越权限及不履行董事会决议的现象。

2.听取《八一钢铁独立董事2024年度述职报告》

公司监事会认为：

2024年公司独立董事积极了解公司生产经营状况，认真审议各项议案资料，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分履行独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

3.听取《八一钢铁董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

公司监事会认为：

公司独立董事在2024年度始终保持高度的独立性，其履职行为符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

4.审议通过《八一钢铁2024年度监事会工作报告》

经审议，公司监事会认为：

2024年公司监事会本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。该报告客观、真实地反映了公司监事会2024年度的有关工作。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

5.审议通过《八一钢铁2025年固定资产投资计划的议案》

经审议，公司监事会认为：

2025年固定资产投资计划主要以环保、超低排、安全、节能等合规性项目为主，优先考虑品种调整、质量改善、资源接续等项目。计划固定资产投资项目48项，投资计划38115万元，资金计划28350.5万元。计划符合公司战略发展需要，符合国家环保、安全政策的规定，同时通过工艺创新降低生产成本，进一步提高企业竞争力，为公司的持续、稳健发展提供保障。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

6.审议通过《八一钢铁炼铁厂高炉工序C冲渣底滤改造项目的议案》

经审议，公司监事会认为：

炼铁厂高炉工序C冲渣底滤改造项目建设不含税总投资不超过4288.55万元。项目实施后，可实现C冲渣稳定运行，降低设备运行故障率及维护强度，改善现场环境。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

7.审议通过《八一钢铁经理层成员2025年度经营业绩责任书指标建议的议案》

该议案对公司2025年度经营业绩指标在经理层成员中进行了分解，经审议，公司监事会认为：2025年度经营业绩指标符合公司发展实际，指标分解科学客观，确保了全年经营任务有承接、责任有落实。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过《八一钢铁重大事项决策体系的议案》

经审议，公司监事会认为：

公司重大事项决策体系及其配套制度《新疆八一钢铁股份有限公司重大事项决策权责清单》《新疆八一钢铁股份有限公司董事会授权管理制度》《新疆八一钢铁股份有限公司董事会授权决策方案（试行）》《新疆八一钢铁股份有限公司董事长专题会会议管理制度（试行）》的制定及优化调整，能够进一步全面贯彻落实“两个一以贯之”，在完善公司治理中加强党的领导，深入推进把党的领导融入公司治理各环节，加强董事会建设，落实董事会职权，保障经理层依法行权履职，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。决策体系策划完整、目标明确，决策流程合法合规。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过《八一钢铁2025年行政基本制度的议案》

经审议，公司监事会认为：

本议案在公司原有董事会管理领域9项行政基本制度的基础上，新增17项行政基本制度，涉及战略执行、风险控制、投资管理、资金管理、薪酬福利等管理领域，形成了八一钢铁2025年行政基本制度，共计26项。2025年行政基本制度的建立与完善，进一步深化了“全面覆盖、界定清晰、规则明确、系统固化”的制度文件体系建设，为进一步完善公司法人治理体系，加强八一钢铁董事会建设，提升董事会行权履职能力及战略执行、风险控制、投资管理、资金管理、薪酬福利等领域管理能力的提升提供了制度保障。制度体系的建立和完善流程合法合规，符合公司章程及相关制度要求。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10.审议通过《八一钢铁关于对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》

经审议，公司监事会认为：

财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好，内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合国家金融监督管理总局的监管要求。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11.审议通过《八一钢铁2024年度内部控制评价报告》

经审议，公司监事会认为：

内部控制评价报告全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度建立健全和执行现状，对公司内部控制的总体评价客观、准确。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

12.审议通过《八一钢铁对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》

经审议，公司监事会认为：

天健会计师事务所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求。在担任公司2024年的审计机构期间，全面配合公司审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制进行了独立、客观、公正的审计，按时完成了公司的审计工作，能够独立、客观、公正地发表审计意见。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

13.审议通过《八一钢铁关于计提2024年度资产减值准备的议案》

经审议，公司监事会认为：

公司及下属子公司对2024年度末应收款项、存货、固定资产等各类资产进行逐项检查，对应收款项回收的可能性，各类存货的可变现净值，固定资产的可变现性进行了充分的评估和分析，拟计提2024年度各项资产减值准备共计14,907.41万元，符合《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理制度》的有关规定。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

14.审议通过《八一钢铁2024年度财务决算报告》

经审议，公司监事会认为：

公司2024年度财务决算报告真实的反映了公司2024年年度的财务状况、经营成果及现金流情况。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

15.审议通过《八一钢铁2024年年度报告全文及摘要》

经审议，公司监事会认为：

公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映出公司2024年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

16.审议通过《八一钢铁2024年度利润分配的议案》

经审议，公司监事会认为：

公司2024年度未盈利，且期末未分配利润仍为负值，不满足利润分配条件，本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

17.审议通过《八一钢铁2024年环境、社会及治理（ESG）报告》

经审议，公司监事会认为：

报告客观、规范、透明、全面地描述了八一钢铁及其控制的子公司2024年在可持续发展方面的管理方针、策略及表现。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

18.审议通过《八一钢铁2025年第一季度报告》

经审议，公司监事会认为：

《八一钢铁2025年第一季度报告》编制和审核程序符合相关规定，内容准确、完整、真实地反映了公司2025年第一季度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

19.审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》

经审议，公司监事会认为：

公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及部分激励对象因个人情况发生变化，已不符合激励条件，公司拟回购注销部分限制性股票共计5,793,600股。经监事会对本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行核实，认为本次回购注销行为符合相关法律法规及《公司章程》《激励计划》等有关文件的规定，未损害公司及全体股东的权益。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

新疆八一钢铁股份有限公司监事会

2025年4月26日

● 报备文件

经与会监事签字确认的监事会决议