湖北超卓航空科技股份有限公司

一、董事会会议召开情况

湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议通知于2025年4月14日以通讯方式送达全体董事，并于2025年4月24日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长李光平先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事将在公司2024年年度股东大会上述职。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2024年年度报告及其摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年年度报告》及《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（七）审议通过《2024年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（八）审议通过《审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履行监督职责情况报告》。

（九）审议通过《关于对上会会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况评估报告》。

（十）审议通过《独立董事独立性自查情况的专项报告》

经核查独立董事黄亿红女士、周洁女士、赵升吨先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为上述独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联独立董事黄亿红女士、周洁女士、赵升吨先生均已对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（十一）审议通过《关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。

（十二）审议通过《2024年度利润分配预案》

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合公司盈利情况、未来发展资金需求，兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展考虑，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.40元（含税），合计拟派发现金红利人民币30,034,793.52元（含税）。公司本次拟不进行资本公积转增股本，不送红股。

如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《2025年度财务预算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十五）审议《2025年度董事薪酬方案》

公司内部非独立董事按照其在公司实际担任的工作岗位领取薪酬，不在公司额外领取董事津贴；公司外部非独立董事由其所在任职单位向其发放薪酬，公司不予发放董事津贴，因履职需要产生的相关费用由公司承担。

公司独立董事由公司每年按照《独立董事津贴制度》发放津贴，每人每年43,000元（含税），因履职需要产生的相关费用由公司承担。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事均已回避表决，直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《2025年度高级管理人员薪酬方案》

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不另行领取津贴。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李光平先生、蒋波哲先生均已对本议案回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，关联委员李光平先生已回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十七）审议通过《关于利用闲置自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司（含子公司）自本议案审议通过之日起12个月内使用不超过人民币2.5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，并授权公司董事长在上述授权期限及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务部门共同负责组织实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于利用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十八）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，可归属数量为68,173股。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为本次符合条件的13名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。

（十九）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《管理办法》、《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定以及公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次对《激励计划》首次授予部分及预留授予部分合计作废处理的限制性股票数量共计390,739股。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（二十）审议通过《2025年第一季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

（二十一）审议通过《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于2025年5月16日下午14点以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，审议上述相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2025-017

湖北超卓航空科技股份有限公司

第三届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2025年4月14日以通讯方式送达全体监事，并于2025年4月24日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席黄成进先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《2024年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《2024年年度报告及其摘要》

监事会认为：公司2024年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的有关规定；公司2024年年度报告及其摘要内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项；监事会全体成员保证公司2024年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年年度报告》及《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《2024年度利润分配预案》

监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司章程》规定的现金分红政策，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司2024年度利润分配预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

监事会认为：公司2024年度计提信用及资产减值损失事项符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，审议程序合法合规，本次计提后，更能公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年度的经营成果。因此，监事会同意本次计提信用及资产减值损失事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。

（六）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（七）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（八）审议通过《关于利用闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司利用闲置自有资金进行现金管理，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于利用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（九）审议通过《2025年度财务预算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议《2025年度监事薪酬方案》

在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。

本议案涉及全体监事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就。因此，同意公司依据公司2022年第三次临时股东大会的授权为本次符合归属条件的13名激励对象办理归属68,173股限制性股票的相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》。

（十二）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》、《考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（十三）审议通过《2025年第一季度报告》

监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够公允地反映公司报告期内的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2025年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2025年第一季度报告》。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司监事会

2025年4月26日

证券代码：688237 证券简称：超卓航科 公告编号：2025-024

湖北超卓航空科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：68,173股

● 归属股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容。

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向激励对象授予的限制性股票数量共计170.63万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,960.3310万股的1.90%。其中首次授予的限制性股票共计156.62万股，约占本激励计划授予总量的91.78%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,960.3310万股的1.75%；预留授予的限制性股票共计14.02万股，约占本激励计划授予总量的8.22%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,960.3310万股的0.16%。

（3）授予价格：32.03元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股32.03元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予的激励对象28人，预留授予的激励对象9人。

（5）公司的归属安排具体如下：

根据归属对象的不同，分为两类，具体情况如下：

①2022年3月1日前入职的老员工

■

②2022年3月1日后入职的新员工

■

预留部分限制性股票的归属安排与2022年3月1日后入职的新员工保持一致，预留授予限制性股票实际归属安排如下表所示：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。

②激励对象公司层面的绩效考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的激励对象考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

首次授予部分的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。

2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标同首次授予部分。

③激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则不能归属的第二类限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年11月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周洁女士作为征集人，就公司2022年12月16日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2022年12月16日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

（5）2022年12月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（6）2022年12月27日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（7）2023年6月29日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（8）2023年9月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（9）2024年4月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（10）2024年10月30日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（11）2025年2月14日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期届满暨作废部分已授予未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（12）2025年4月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票授予情况

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（三）各期限制性股票归属情况

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二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年4月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）、《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就，可归属数量为68,173股。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为本次符合条件的13名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第二个归属期

首次授予部分限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年12月27日，第二个归属期限为2024年12月27日至2025年12月26日，本计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期。

2、本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

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（三）监事会意见

根据《管理办法》、《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就。因此，同意公司依据公司2022年第三次临时股东大会的授权为本次符合归属条件的13名激励对象办理归属68,173股限制性股票的相关事宜。

三、本次归属的具体情况

1、授予日：2022年12月 27 日；

2、授予价格：32.03元/股；

3、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；

4、可归属数量：68,173股；

5、可归属人数：13人；

6、可归属激励对象名单及归属情况：

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四、监事会对激励对象名单的核实情况

本激励计划拟归属的13名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合归属本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上所述，监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期激励对象名单无异议。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本次激励计划的原高级管理人员王诗文先生在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权。本次归属成就条件已经满足，本次归属的人数、数量均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

八、上网公告附件

《上海市锦天城律师事务所关于湖北超卓航空科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2025年4月26日

（上接814版)