辽宁福鞍重工股份有限公司

（上接883版)

同时，结合公司发展经营需要，公司在原有经营范围基础上进行拓展，本次调整不会导致公司主营业务发生变更，具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份关于变更注册资本、经营范围并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-020）。

本次关于变更注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案将提交公司 2024年度股东大会审议，为合法、高效地完成公司本次章程修改及工商变更等事项，提请公司股东大会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。本次变更内容最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。

议案十三：《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《辽宁福鞍重工股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等有关规定，考虑公司的利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整。

此外，鉴于公司2023年限制性股票激励计划有2名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计6万股进行回购注销。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。

议案十四：《公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案》

审议结果：赞成6票；反对0票；弃权0票，关联董事吕思琦、韩跃海、尹晨阳回避表决，通过。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交至2024年度股东大会审议。

议案十五：《关于公司2025年度银行综合授信额度的议案》

为满足公司2025年经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生产经营实际、银行授信和经营预算情况，预计2025年度公司需申请银行贷款、票据贴现等金融服务金额合计不超过65,000万元，金融服务内容包括但不限于借款、授信、票据贴现、融资租赁、保理、信用证、供应链等金融业务，具体以实际发生为准。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。

议案十六：《关于确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》

未在公司担任经营管理职务的董事，不在公司领取薪酬。在公司担任经营管理职务的董事、高级管理人员按照相关法律规定及公司薪酬考核政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，采用年薪与年终考核奖金机制进行发放。

独立董事2025年度津贴根据《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取。

薪酬与考核委员会认为薪酬方案合理，符合法规及《公司章程》的要求，在行业、地区综合薪酬水平范围之内，同意提交董事会及股东大会审议。

关联董事穆建华、刘爱国、韩跃海、秦帅、林曼、李永强、马宏儒回避表决。

审议结果：赞成 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避7票，通过。

本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。

议案十七：《关于续聘会计师事务所的议案》

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。

本议案在提交董事会前已经审计委员会审议通过，尚需提交至2024年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福鞍股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-027）。

议案十八：《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》

四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币1亿元的贷款，期限1年。

公司为上述人民币1亿元的贷款按照出资比例（即49%）提供人民币4,900万元的连带责任担保；具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福鞍股份关于对外担保的公告》。（公告编号：2025-024）。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，关联董事吕思琦回避表决，通过。

议案十九：《关于 2025 年度预计为所属子公司担保的议案》

本议案所述具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《福鞍股份关于 2025 年度预计为所属子公司提供担保的公告》（公告编号“2025-025”）。

本议案尚需提交至2024年度股东大会审议。

审议结果：赞成8票；反对0票；弃权0票，关联董事韩跃海回避表决，通过。

议案二十：《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

公司及下属子公司拟使用总额不超过人民币1亿元的闲置自有资金购买理财产品。在决议有效期内，上述额度可循环使用。公司拟投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品等。

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-018）。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

议案二十一：《关于召开2024年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第五届监事会第十四次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2025年5月23日以现场和网络投票的方式召开公司2024年年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份2024年年度股东大会会议通知》（公告编号：2025-017）。

审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2025年4月26日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号： 2025-022

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于2024年度日常关联交易完成情况及

预计2025年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。

重要内容提示：

● 2024年度辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)实际与关联方发生日常关联交易10,591.61万元，较预计减少2,518.39万元。

● 公司预计2025年与关联方发生关联交易12,915.00万元。

● 《公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

● 公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定合理的交易价格并签订相关的关联交易协议。

● 日常关联交易并不存在任何附加条件。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易预计额度履行的审议程序

2025年4月25日，公司独立董事专门会议及审计委员会对本次日常关联交易事项进行了审议，审议意见如下：

经审议，全体独立董事及审计委员会一致认为，公司在 2024 年与关联方已经发生的关联交易及预计 2025 年将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，并已按照公司章程及决策程序履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。因此，同意《公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案》的相关内容，并同意将该议案提交董事会审议。

同日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《公司2024年度日常关联交易完成情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

公司第五届董事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，预计2024年度公司与关联方发生的日常关联交易13,110.00万元。2024年度公司实际与关联方发生日常关联交易10,591.61万元，较预计减少2,518.39万元。

2024年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

■

（三）预计2025年度日常关联交易情况

2025年度公司与关联方发生日常关联交易预计12,915.00万元，具体情况见下表：

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍和关联关系

■

三、关联交易主要内容和定价政策

根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司按市场定价原则向关联方购买材料，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司主营业务发展具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

该议案已经过公司第五届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交2024年度股东大会审议。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2025年4月26日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-024

辽宁福鞍重工股份有限公司关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司（以下简称“四川瑞鞍”），是公司关联方。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为四川瑞鞍担保的额度为人民币 4,900万元，截止本公告披露日，公司已实际为四川瑞鞍提供的担保余额为20,999.65万元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保的情况。

一、担保情况概述

1、被担保人名称：四川瑞鞍新材料科技有限公司

2、债权人名称：中国工商银行雅安分行

3、担保金额：4,900万元

4、担保方式：按持股比例提供连带责任担保

5、担保期限：

四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币1亿元的贷款，期限1年。

公司为上述人民币1亿元的贷款按照出资比例（即49%）提供人民币4,900万元的连带责任担保；四川瑞鞍的控股股东贝特瑞新材料集团股份有限公司提供人民币5,100万元的连带责任担保。

公司于 2025 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于为参股子公司四川瑞鞍新材料科技有限公司提供担保的议案》，同意四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币1亿元的贷款，由公司为上述人民币1亿元的贷款按照出资比例（即49%）提供人民币4,900万元的连带责任担保，本次担保事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的基本法人信息

■

（二）公司拟提供担保的所属子公司最近一年又一期主要财务状况（万元）

■

目前没有影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（三）被担保人的股权结构及关联关系形成说明

关联关系形成说明：公司副董事长吕思琦女士在四川瑞鞍担任董事长，公司高级管理人员刘迎春先生在四川瑞鞍担任董事，形成关联关系。

被担保人的股权结构如下：

■

（四）被担保人不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

四川瑞鞍向中国工商银行雅安分行申请人民币1亿元的贷款，期限 1年。公司为上述人民币1亿元的贷款提供人民币4,900万元的连带责任担保。

四、担保的必要性和合理性

本次申请银行授信有利于补充其营运资金，促进生产经营持续、稳健发展，符合公司整体发展利益。本次担保不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响。

五、董事会意见

董事会认为上述担保事项是为了满足参股子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略，被担保方为公司参股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项提交股东会审议。

为提高管理效率，提议股东大会同意董事会授权公司法定代表人或授权代表办理以上业务的相关事宜，签署相关文件。

独立董事专门会议意见：参股公司本次融资对参股公司的业务发展是必要的，有利于其发展，公司担保比例合理，不会损害公司和非关联股东的利益。综上所述，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十四次会议审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司已实际为各子公司及联营公司担保总额为68,899.48万元，占公司最近一期经审计净资产的41.41%。包括：为辽宁福鞍机械制造有限公司提供担保总额为人民币4,750.00万元；为辽宁冶金设计研究院有限公司提供担保总额为 43,149.83万元；四川瑞鞍提供的担保总额为20,999.65万元。

公司不存在逾期担保情形。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年 4 月 26 日

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-017

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月23日 14点 00分

召开地点：公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月23日

至2025年5月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

听取事项：独立董事 2024 年度述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见 2025 年 4 月 26 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：议案7。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案10至14。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案11、议案12、议案14、议案15。

应回避表决的关联股东名称：福鞍控股有限公司、中科（辽宁）实业有限公司、吴迪、张轶妍、勾敏、洪跃鑫、穆建华、刘爱国、韩跃海、尹晨阳、秦帅、刘迎春、李健、于广余。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书（加盖公章、或由其法定代表人签名）。

2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡。

3、异地股东可采用信函方式登记。来信需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

4、现场登记时间：2025 年 5 月 21 日 9:00一15:00 股东的信函到达日不迟于2025 年 5 月 21 日 15:00

5、登记地点：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有限公司三楼证券事务部。

六、其他事项

1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、公司办公地址：辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号。

联 系 人：公司证券事务部

联系电话：0412-8492100

邮 编：114016

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2025年4月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

辽宁福鞍重工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月23日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。