湖南天雁机械股份有限公司
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（三）2025年日常关联交易执行情况
（金额单位：万元）
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
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（二）关联关系
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（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并按照约定执行。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方销售和采购商品 、产品以及在关联方的财务公司存款等事项，交易价格遵循公允原则并结合市场进行协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会和股东大会审议通过后，公司及子公司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是公司业务发展和生产经营正常需要，符合公司实际情况，以上关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的经营及独立性产生影响，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2025年4月26日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2025-015
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律带责任。
湖南天雁机械股份有限公司第十一届第四次董事会审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，相关情况公告如下：
根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的一贯性，公司对所属资产进行了减值测试。公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、评估和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了减值准备，具体如下：
一、2024年公司计提减值情况
单位：万元
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二、本次计提资产减值准备相关情况说明
（一）信用减值损失
2024年度公司按照期末账龄组合或单项计提计算信用减值为12.78万元。其中应收账款计提坏账准备2.92万元，其他应收款计提坏账准备7.53万元，应收票据计提坏账准备2.33万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-12.78万元。
（二）资产减值损失
1、存货跌价准备
2024年度公司部分存货存在减值迹象，根据成本与可变现净值孰低原则确认计量相应计提跌价准备730.78万元；其中原材料计提119.54万元，在产品计提32.97万元，产成品计提578.27万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-730.78万元。
2、合同资产减值损失
2024年度考虑市场环境、合同条款、未来经营计划等因素对合同资产进行重新评估，资产价值予以转回11.66万元。本期计提合同资产减值损失对合并报表利润总额的影响数为11.66万元。
3.开发支出减值损失
2024年度计提开发支出减值损失374.57万元，主要是4DB1国六、V36柴油机增压器开发等资本化项目，预计后续已无市场需求无法带来收益，将前期资本化未摊销部分全额计提减值准备。本期计提开发支出减值损失对合并报表利润总额的影响数为-374.57万元。
4.固定资产清理减值损失
2024年度计提固定资产清理减值准备173.96万元，主要是公司对转入清理的固定资产可收回金额低于其账面价值的部分计提减值准备173.96万元。本期计提固定资产清理减值准备对合并报表利润总额的影响数为-173.96万元。
三、2024年度减值计提对公司利润影响情况
本次计提资产减值预计会减少公司2024年度税前利润1280.43万元，使公司2024年年度归属于母公司所有者权益减少1280.43万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提资产减值准备事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会意见
公司本次计提资产减值准备已经公司第十一届董事会第四次会议审议，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，同意本次计提资产减值准备。
（三）审计与监督委员会意见
公司基于谨慎性原则及公司实际情况，计提资产减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的规定，公允地反映了公司资产情况，同意本次计提资产减值准备。
（四）监事会意见
公司本次计提资产减值准备，基于谨慎性原则考虑，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，该事项的决策程序合法合规，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2025年4月26日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2025-016
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于2024年度
拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）2024年拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2024 年年度股东大会审议。
● 公司不触及其他风险警示情形。
一、利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）为4,117,402.74元，未分配利润（合并报表数）为-908,928,531.73元，母公司未分配利润为-991,782,080.83 元。鉴于公司累计可供分配利润为负，不具备实施现金分红的条件。根据《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、2024 年度不进行利润分配的说明
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司累计可供分配利润为负数，不具备实施现金分红的条件，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
三、是否可能触及其他风险警示情形
截至2024年12月31日，公司母公司未分配利润为负值，因此不符合触及其他风险警示的情形。
四、公司履行的决策程序
（一） 董事会审议情况
公司于2025年4月24日召开第十一届董事会第四次会议，以9票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2025年4月24日召开第十一届监事会第三次会议，以3票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。
四、相关风险提示
本次利润分配预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2025年4月26日
证券代码：600698 900946 证券简称：湖南天雁 天雁B股 公告编号：2025-017
湖南天雁机械股份有限公司
关于召开2024年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2025年5月16日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年5月16日 13点30 分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月15日
至2025年5月16日
投票时间为：2025年5月15日15：00-2025年5月16日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：公司独立董事将在本次股东大会上做 2024 年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第三次会议审议通过，相关公告已于2025年4月26日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-议案9
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7
应回避表决的关联股东名称：中国长安汽车集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
(四)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为2025年5月15日15：00至2025年5月16日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东：持本单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东：本人亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；
委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（样式附后），委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式进行登记，信函、传真的登记时间以公司收到时间为准。
（二）登记地点：衡阳市石鼓区合江套路195号公司证券办公室；
（三）登记时间：2025年5月15日9：00-17：00
六、其他事项
（一）本次会议会期半天，食宿及交通费等自理；
（二）联系地址：湖南省衡阳市石鼓区合江套路 195 号
（三）联 系 人：龚女士
（四）联系电话：（0734）8532012
传 真：（0734）8532003
邮 编：421005
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会
2025年4月26日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南天雁机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2025-019
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
第十一届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司(以下简称“湖南天雁”或“公司”)于2025年4月25日以“现场”方式召开了第十一届监事会第四次会议，会议通知于2025年4月15日以传真、电子邮件或送达等方式发出，湖南天雁现有3名监事，全部参加本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事经过认真审议，通过了如下议案：
会议审议并通过了《关于公司2025年第一季度报告的议案》
监事会审核了公司 2025年一季度报告的编制和审议程序，并认真阅读了报告，监事会认为：
1、公司 2025年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2025年一季度的经营管理和财务状况；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司监事会
2025年4月26日
(上接1025版)
