今创集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2025-006

今创集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五次董事会第八届会议于2025年4月25日以现场和通讯会议相结合的形式在公司609会议室召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话和文件直接送达等方式提前通知全体参会人员。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。会议由公司董事长俞金坤先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于控股子公司出售资产的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 同日公告的《关于控股子公司出售资产的议案》（公告编号2025-007）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2025-007

今创集团股份有限公司

关于控股子公司出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 今创集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过《关于控股子公司出售资产的议案》，同意控股子公司KHY Electronic India Private Limited（金鸿运电子印度有限公司，以下简称“KHY”）将其土地、房屋建筑物、主要机器设备等资产出售给Ismartu India Private Limited（以下简称“Ismartu”），交易对价为人民币12.1亿印度卢比，按当日汇率折算成人民币为1.03亿元（不含税）。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 本次出售资产事项尚需交易双方根据协议完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，本次出售资产事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

鉴于公司控股子公司KHY在当前复杂多变的国际贸易环境下，业务发展受限，处于连续亏损状态，为了聚焦公司战略方向，专注公司核心主业，控制国际贸易风险，增加现金流储备，经管理层审慎决策，KHY计划停止相关业务，并将土地、房屋建筑物、主要机器设备等资产出售给Ismartu。

KHY聘请印度当地资产评估机构COGS Associates针对本次交易出具了《Assets Valuation Report》（以下称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2025年1月17日，KHY本次拟出售资产的评估公允价值为13.07亿印度卢比，账面价值为25.87亿印度卢比，按上市公司会计政策调整后账面净值为22.71亿印度卢比。经友好协商，KHY与Ismartu于2025年4月25日正式签署了《资产购买协议》，交易对价为12.1亿印度卢比（不含税），按当日汇率折算成人民币为1.03亿元（不含税），较账面净值损失46.71%。

（二）交易审议情况

公司于2025年4月25日召开了第五届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司出售资产的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

（三）其他说明

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组。

二、交易对方情况介绍

1、企业名称：Ismartu India Private Limited

2、企业类型：股份有限公司

3、商证代码：U74999UP2016FTC085990

4、法定代表人：Abhijeet Talapatra

5、注册资本：300,000,000印度卢比

6、注册地址：B 302, Third Floor, Tower B, Advant IT Park, Plot No. 7, Sector 142, Gautam Buddha Nagar, Noida, Uttar Pradesh, India, 201301

7、成立日期：2016年8月30日

8、股权结构：Dixon Technologies (India) Limited持有股份1,38,73,842，占比50.1%；Ismartu In Pte. Limited持有股份13,473,000股，占比48.65%；5A Advisors LLP持有股份345,462股，占比1.25%；自然人Saurabh Gupta先生、Ashish Kumar先生、Kamlesh Kumar Mishra先生各持有股份1股。

9、主营业务：主要从事手机、平板电脑、电子设备以及手机和/或电子设备的其他组件的制造、组装、销售、分销、进出口业务。

10、关联情况：Ismartu及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

11、资信情况：经核查，公司认为Ismartu信誉良好且具备履约能力，本次交易风险较小。

三、交易标的基本情况

（一）标的名称和类别

标的资产为坐落于C-39, Phase-2, Gautam Buddha Nagar, Noida, Uttar Pradesh（印度北方邦诺伊达市乔达摩菩提那加尔区，二期，C-39）的土地、房屋建筑物、主要机器设备及其他有形资产。

（二）标的权属

截至本公告披露日，标的资产归属于KHY，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）标的资产运营情况

本次拟交易的标的资产均为现金购置所得，截至《资产购买协议》签署日，标的资产均为正常使用状态。

（四）标的资产主要财务信息

本次交易最终确认出售的标的资产经审计账面价值如下：

币种：印度卢比 单位：卢比

■

按当日汇率折算成人民币，最终确认出售的标的资产经审计账面价值如下：

币种：人民币 单位：万元

■

（五）标的资产所属公司最近一年又一期财务情况

标的资产目前归属于KHY。KHY目前主要从事电子通信设备、手机及零部件、无线网络终端及零部件的生产、销售。

截至2024年12月31日，KHY经审计的总资产为人民币25,715.43万元，股东权益为人民币-24,201.43万元，负债总额为人民币49,916.86万元，2024年度实现营业收入人民币10,460.23万元，实现净利润人民币-13,294.12万元。

截至2025年3月31日，KHY未经审计的总资产为人民币24,792.04万元，股东权益为人民币-24,913.72万元，负债总额为人民币49,705.76万元，2025年一季度实现营业收入人民币464.74万元，实现净利润人民币-789.17万元。

（六）本次交易不涉及债权债务转移

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易定价及依据

根据Cogs Associates针对本次交易出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，KHY本次拟出售资产的评估公允价值为13.07亿印度卢比。在该评估结果的基础上，交易双方经友好协商，确定本次交易对价为12.1亿印度卢比，折合人民币1.03亿元。

（二）本次交易评估情况

1、评估机构：Cogs Associates

2、评估对象：KHY的主要资产，即坐落于C-39, Phase-2, Gautam Buddha Nagar, Noida, Uttar Pradesh（印度北方邦诺伊达市乔达摩菩提那加尔区，二期，C-39）的土地、房屋建筑物、主要机器设备及其他有形资产。

3、评估基准日：2025年1月17日

4、估值框架：采用国际估值标准下的成本法与市场法确定公允价值，公允价值是在考虑了现状、磨损、市场需求、技术过时和其他相当大的因素后得出的，同时基于观察到的强制出售情形市场趋势（已根据资产周边销售活动进行调整），对观测市场价格的流动性缺失采用了适当的清算折扣。

5、评估结果：

根据评估机构的估值分析，依据公司管理层提供的最新信息，KHY本次拟出售资产的总公允价值约为130.71千万印度卢比，即13.07亿印度卢比。

（三）交易标的定价公平合理性分析

本次交易根据资产评估结果，经交易双方友好协商，最终确定KHY主要经营资产交易价格为12.1亿印度卢比，价格公允、合理，定价方式遵循了一般商业规则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容及履约安排

2025年4月25日，KHY与Ismartu签署了关于本次交易的《资产购买协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

卖方：Ismartu India Private Limited

买方：KHY Electronic India Private Limited

（二）交易内容

1、在遵守本协议各项条款的前提下，卖方同意在交割日向买方出售、转让、让与并交付标的资产，买方则依据卖方的陈述、保证和承诺同意从卖方处购买、承担、获取并接受标的资产，这些资产无任何负担。因此，自交割日起，买方将成为该地块（即位于印度北方邦诺伊达市乔达摩菩提那加尔区，二期，C-39、面积为8100平方米的租赁用地）的合法及实际承租人，并拥有工厂（即在前述地块上建造的工厂，其总占地面积为21,268.025平方米）及动产资产（包括与之相关的所有权利，所有权及权益），并且有权依据本协议的条款和条件获得资产的合法及可交易的权利、所有权及权益。

2、在本协议的签署日，卖方应向买方交付所有适用的公司批准文件（董事会及股东会批准文件）的加盖公章的真实副本，以用于证明卖方将资产转让给买方的行为以及本协议、其他交易文件以及其中所涉及交易的签署、交付、履行和实施事宜已获得审批；买方应向卖方交付所有适用的公司批准文件经认证真实副本，这些文件涉及买方从卖方处购买资产事宜、本协议及其他交易文件的签署、交付、履行及实施，以及其中所涉及的交易事宜。

（三）交易对价

1、对于本次资产转让行为，买方应依照本协议的条款向卖方支付总计金额为12.1亿印度卢比（仅限印度卢比）的款项（不含税），并依照本协议及托管协议的规定向卖方支付该购买对价。

2、购买对价应按如下方式支付：

（1）双方确认，买方已于协议签署前将第一期交易款项（即购买对价总额的30%，不含税）存入托管账户。在协议签署日后的2个工作日内，双方应指示托管代理依照托管协议将第一期交易款项转入卖方指定的银行账户。

（2）买方应在完成实物查验后的10个工作日内将第二期款项（即购买对价总额的55%，不含税）存入托管账户，并向卖方提供支持汇款的指示副本，依照托管协议的规定执行。在转让契约登记后的 10 个工作日内，双方应指示托管代理依据本协议及托管协议的规定逐步向卖方释放第二期款项。

（3）自以下情况发生之日起10个工作日内：即（i）注册地址变更之时；以及（ii）批准注销日期之时起，买方应将第三期款项（即购买对价总额的15%，不含税）的对价存入托管账户，并按照托管协议向卖方提供支持汇款的指示副本。自变更日期起满3个月后，且未发生协议约定的对买方产生不利影响的情况下，双方应指示托管代理按照本协议规定，将第三期款项从托管账户中释放至卖方指定的银行账户。卖方确认，倘若运营受到任何影响，买卖双方应本着友好协商的精神共同评估影响，买方有权从第三期款项中扣除双方协商确定的金额。双方确认后应指示共管账户按照共管协议扣除前述款项（如有），将剩余款项释放至卖方指定的银行账户，同时将扣款部分释放回买方账户。

（四）交易交割

本次交易的交割应按照本协议规定，在买方向卖方交付CP满意证书（先决条件履行证明）后的7个工作日内或双方以书面形式共同商定的其他日期内完成，交易完成时，双方应采取或促使他人采取以下行动：

1、卖方应向买方出具书面确认函，内容如下：（i）卖方根据协议要求所作的陈述与保证在所有方面均真实、完整且准确，截至交割日不存在任何误导性内容，其效力与在该日作出的陈述与保证相同，除非该等陈述是针对特定时间作出的；（ii）不存在任何直接或间接限制、禁止卖方完成拟议交易的存续订单；（iii）卖方已履行并遵守了本协议要求其在交割日之前履行或遵守的所有义务和承诺。

2、买方应向卖方出具书面确认函，表明以下内容：（i）买方根据协议要求所作出的陈述与保证在所有方面均真实、完整且准确，且截至交割日不存在任何误导性内容，其效力与在该日作出的陈述与保证相同，除非该等陈述是针对特定时间作出的；（ii）不存在任何直接或间接限制、禁止或阻止买方完成拟议交易的存续订单；以及（iii）买方已履行并遵守了本协议要求其在交割日之前履行或遵守的所有义务和承诺。

3、双方应签署经正式盖章的不动产产权交易协议，以完成从卖方向买方转移不动产资产的手续。同时，在签署该协议时，卖方应将不动产资产的实际占有权以及与不动产资产相关的所有账簿和记录（原件）一并移交给买方。

4、卖方应将动产的所有权、所有权权益、所有权归属以及与之相关的全部证书和记录（包括账簿和文件）一并无任何负担地完全清晰无误地转让出售和交付给买方，且买方应通过本协议所规定的交付收据形式确认已接收，无需就上述事项另行签署任何文件。

5、卖方应按照协议要求向买方出具发票。

上述规定的最后一项事件发生之日被视为“交割日”。

（五）争议解决

若双方因本协议（或本协议所涉事项）而产生任何争议、分歧或问题，包括但不限于与本协议任何条款的效力、解释、实施、履行、执行或被控违约有关或相关的争议（以下简称“争议”），则双方应尽力在一方通知另一方争议已产生的30天内友好解决该争议。若上述期限届满时争议仍未解决，则应依据1996年《印度仲裁与调解法》（以下简称“仲裁法”）及相关规则进行仲裁解决，并且该仲裁法及相关规则应被视为已通过引用纳入本协议。仲裁地、法律地点和仲裁地点均为新德里。仲裁程序中使用的语言应为英语。与诉讼程序相关的所有提交文件均应以英语书写，若使用其他语言，则须附有英文译文。

六、对公司的影响

1、本次交易的目的为剥离不良资产，优化公司资产结构，更有利于公司专注主营核心业务，提高盈利水平，改善财务状况，增加现金流储备，实现上市公司健康、持续的高质量发展，为上市公司股东创造更大的价值，更有利于保护上市公司全体股东权益，符合公司及投资者的长远利益。

2、本次交易的交易对价低于标的资产账面价值，将导致资产发生减值。公司已在2024年度对其计提资产减值准备，从而对公司2024年度利润产生负面影响。

七、风险提示

本次交易尚需交易双方根据协议完成款项支付、产权交割等手续后方能正式完成，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2025年4月28日

证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2025-008

今创集团股份有限公司

关于对外出售子公司100%股权的结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易概述

今创集团股份有限公司于2024年12月27日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于对外出售子公司100%股权的议案》，同意将全资子公司江苏明昕交通装备有限公司（以下简称“江苏明昕”）100%股权转让给常州禾元轨道科技有限公司（以下简称“常州禾元”），转让价格为人民币40,000.00万元，并于同日与常州禾元签署了《股权转让协议》，具体内容详见公司2024年12月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体的《今创集团股份有限公司关于出售子公司100%股权的公告》（公告编号：2024-033）

二、本次交易结果情况

截至本公告披露日，公司已根据协议的主要内容及履约安排，完成本次股权转让相应的工商变更（备案）登记手续，并累计收到常州禾元支付的标的公司股权全部转让款40,000.00万元。至此，本次股权转让相关事项已完成。

公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

今创集团股份有限公司董事会

2025年4月28日