广东梅雁吉祥水电股份有限公司

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一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。

2023 年度业务收入为 40.46 亿元，其中，审计业务收入为30.15 亿元，证券业务收入为 9.96 亿元。2023 年度，信永中和上市公司年报审计项目364 家，收费总额 4.56 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，采矿业、文化和体育娱乐业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、建筑业等。

2.投资者保护能力

信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3.诚信记录

截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 8 次和纪律处分0 次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚5 次、监督管理措施17 次、自律监管措施 10 次和纪律处分 1 次。

（二）项目信息

1. 基本信息

拟签字项目合伙人：侯光兰先生，2009 年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任质量复核合伙人：汤其美先生，1996 年获得中国注册会计师资质，2004 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在信永中和执业，2023 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司7家。

拟签字注册会计师：吴益羽先生，2015 年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2012 年开始在信永中和执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

2、诚信记录

项目合伙人、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。签字注册会计师在执行某客户首次公开发行股票并在创业板上市项目时因海外客户核查程序执行不到位等问题，于2024年8月9日被深圳证券交易所上市审核中心出具监管函自律监管措施，未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和纪律处分。

2.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

3.审计收费

2025年度审计费用拟为160万元，其中财务审计为100万元，内控制度审计为60万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会对信永中和的基本情况、执行资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等进行了充分了解和审查，一致认为信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司 2025年度审计工作的要求，同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度财务报告审计机构及内控审计机构，并同意将该议案提交公司第十一届董事会第十七次会议审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司第十一届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司2024年年度股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董 事 会

2025年4月29日

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-026

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2024年年度股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月20日 14:30

召开地点：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号 公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月20日

至2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东会审议的议案经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，内容详见公司于2025年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：2、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席现场会议登记所持证件：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可通过信函或传真方式登记。

（二）现场会议登记时间：2025年5月19日（上午 9：00-11:30下午14:30-17：30）。

（三）登记地点：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号公司董事会办公室

联系人：胡苏平 叶选荣

联系电话：0753-2218286

传真：0753-2232983

电子邮箱：mysd@chinameiyan.com

信函邮寄地址：广东省梅州市梅江区华南大道 58 号 邮编：514071

六、其他事项

（一）出席现场会议人员请于会议开始前十五分钟到达会议地点，并携带登记有关证件等原件，以便验证入场。

（二）与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会

2025年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东梅雁吉祥水电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：梅雁吉祥 证券编码：600868 编号：2025-021

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

第十一届监事会第十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十一届监事会第十一次会议，于2025年4月28日在公司会议室召开。会议通知于2025年4月18日送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实到会并参与表决的监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席胡志远先生主持，会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：

一、审议通过了《公司2024年年度报告》及其摘要

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

监事会对《公司2024年年度报告》及其摘要进行审核，监事会认为《公司2024年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过了《公司2024年度财务决算报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

三、审议通过了《公司2024年度利润分配预案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本的利润分配预案符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，充分考虑了公司 2024年度经营状况及公司可持续发展等因素，不存在损害投资者利益的情形，监事会同意该议案。

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

四、审议通过了《公司2024年内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

公司编制了《2024 年度内部控制自我评价报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2024年度内部控制审计报告》。监事会认为：公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司 2024年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度体系的建设和运行情况。

五、审议通过了《公司2024年度监事会工作报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

本议案需提交公司2024年年度股东会审议。

六、审议通过了关于计提资产减值准备的决议。

表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票0 票

根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日合并报表中主要资产进行了减值测试。监事会同意公司对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。

七、审议通过了公司《2025年第一季度报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

监事会认为，公司《2025年第一季度报告》的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定,第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、完整地反映公司 2025年第一季度的经营管理及财务状况，参与第一季度报告编制和审议的人员均无违反保密规定的行为。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

监 事 会

2025年4月29日

证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2025-022

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于公司2024年度计提资产

减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过了关于公司2024年度计提资产减值准备的议案。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的概述

根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，结合公司的实际情况,为真实、准确地反映公司截至 2024年12月31日的财务状况及2024年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内各公司所属资产进行了减值测试，对其中可能发生信用及资产减值损失的有关资产计提资产减值准备。经测算，公司2024年度计提资产减值损失和信用减值损失合计为人民币11,501.33万元，具体内容如下：

■

注：上表项目损失以“-”号填列。

二、本次计提减值准备的具体情况

2024 年度共计提各项减值准备11,501.33万元。其中：计提资产减值损失5,671.33万元，主要是因公司前期并购子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）在合并报表层面形成的广州国测商誉资产组，因其本报告期营业收入和经营业绩大幅下滑，应收账款回款难度增加，基于谨慎原则计提该资产组商誉减值准备5,357.38万元；对合同履约成本的未验收项目及库存商品计提的存货跌价准备313.95万元，因为期末应收账款余额较大,按照应收账款坏账计提政策，2024 年度计提应收账款信用减值损失5,740.29万元；计提其他应收款信用减值损失88.05万元；计提合同资产信用减值损失1.66万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提各项减值准备分别计入信用减值损失和资产减值损失科目,系本着谨慎性原则,基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映公司财务状况、资产价值及经营情况，不涉及会计政策的变更，符合法律法规及公司的实际情况，合计减少公司 2024 年度合并利润总额11,501.33万元（合并利润总额未计算所得税影响）。上述金额已经公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、专项意见

（一 ）董事会审核意见

公司按照《企业会计准则》和有关规定计提减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，同意本次计提减值准备事项。

（二）监事会的审核意见

监事会认为：计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允客观地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和 《公司章程》等规定。同意本次计提减值准备事项。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

董事会

2025年4月29日

证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2025-025

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

关于为子公司提供担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：控股子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”），本次担保不属于关联担保。

●担保金额：预计为广州国测提供的担保额度不超过人民币1亿元。

●反担保情况：将根据未来担保协议签署情况确认。

●对外担保逾期的累计数量：无。

●特别风险提示：被担保人广州国测资产负债率超过70%。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据业务发展需要，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司广州国测向金融机构申请授信及开展业务所需的履约等情况提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押，担保额度不超过人民币1亿元，在授权期限内额度可滚动使用。本次担保计划的授权有效期为本事项经股东会审议通过之日起12个月。

2025年4月28日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》。本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

（二）担保预计基本情况

■

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

名称：广州国测规划信息技术有限公司

统一社会信用代码：91440106741881087G

注册地址：广州市天河区明旭街1号310房

主要办公地点：广州市天河区珠江东路32号利通广场801室

法定代表人：卓祖明

注册资本：5,305,778元人民币

经营范围：专业技术服务业

股权结构：

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（二）财务数据

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

除已披露的担保外，公司目前尚未签订具体担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，担保协议的具体内容，包括具体担保金额、期限等条款将在上述担保计划范围内，以实际签订的担保协议为准。公司将根据具体发生的担保进展情况及时履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为了满足被担保人广州国测的生产经营需要，其经营稳定，无不良贷款记录，同时公司对其具有经营管理、财务管理等方面的实际控制权，能够切实做到有效的监督和管控，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

公司第十一届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为子公司提供担保计划的议案》。董事会认为对广州国测的担保有利于为其业务的开展提供保障，能够促进其进一步发展生产经营，符合公司整体利益，并且公司能够有效地控制和防范相关风险。

本议案尚需提交公司2024年年度股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保（不含对子公司的担保）总额为0元，公司对子公司提供担保总额为3.15亿元，公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为0元。公司不存在逾期担保的情形。

特此公告。

广东梅雁吉祥水电股份有限公司

2025年4月29日