中国中铁股份有限公司

(上接588版)

● 股东减持情形：截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在未来6 个月不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1.本次回购股份方案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会分别以特别决议审议通过，存在未审议通过的风险；

2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

3.本次回购方案未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况

2025年4月10日，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事长陈文健先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

2025年4月29日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于中国中铁回购公司部分A股股份方案的议案》，表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一回购股份》等相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议。

上述审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

（三）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号一一回购股份》第十一条规定的条件: 上市公司回购股份应当符合下列条件:

1.公司股票上市已满6个月；

2.公司最近1年无重大违法行为；

3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；

5.中国证监会和证券交易所规定的其他条件。

二、 回购方案的主要内容

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（一）回购股份的目的

为切实维护公司股东利益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购股份的实施期限

1.本次回购股份实施期限为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券交易所的相关规则进行。

2.公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购用途：本次回购的股份将用于减少注册资本。

回购资金总额：不低于人民币8亿元，不超过人民币16亿元。

回购股份数量：按照本次回购金额下限人民币8亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为9411万股，回购股份比例约占公司截至公告日总股本的0.38%；按照本次回购金额上限人民币16亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为18823万股，回购股份比例约占公司截至公告日总股本的0.76%。

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（六）本次回购股份的价格

本次回购价格上限不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司A股股票交易均价的150%，即回购股份的价格为不超过人民币8.50元/股。

（七）本次回购资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款。

公司已取得中国工商银行股份有限公司北京市分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供不超过人民币16亿元且不高于实际执行回购计划90%的公司股票回购专项贷款，专项用于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份，贷款期限不超过3年。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按本次回购金额下限人民币8亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为9411万股；按本次回购金额上限人民币16亿元，回购价格上限8.50元/股进行测算，回购数量约为18823万股。

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注：上表按回购价格上限计算回购数量，且回购后全部注销减少注册资本测算股权结构变化情况。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

公司财务状况和盈利能力良好。2024年公司实现营业总收入为人民币11603.11亿元，归属于母公司股东的净利润为人民币278.87亿元。截至2024年12月31日，公司总资产为人民币22564.14亿元，归属于母公司所有者权益为人民币3547.14亿元，货币资金为人民币2500.62亿元。按照本次回购资金总额上限人民币16亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于母公司所有者权益、货币资金的比例分别约为0.07%、0.45%、0.64%。根据上述财务数据，结合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经询问，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及回购提议人在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员或控股股东未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

2025年4月10日，公司董事长陈文健先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。提议人在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或联合他人进行内幕交易及市场操纵的行为。在本次回购期间提议人暂无增减持公司股份的计划，若后续有相关增减持计划，其将按照法律、行政法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人、债券持有人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人、债券持有人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为有序、高效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，由股东大会和类别股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；

（2）依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（3）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（4）依据适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1.本次回购股份方案尚需提交公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会分别以特别决议审议通过，存在未审议通过的风险；

2.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

3.本次回购方案未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司将做好与公司股东沟通，提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2025年4月30日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2025-031

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月29日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉并取消监事会的议案》《关于修订〈中国中铁股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈中国中铁股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，同意对上述规则进行修订，并将上述议案提交公司2024年年度股东大会审议。

一、本次修订的背景

2023 年 3 月 31 日，中国证券监督管理委员会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，《关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》同时废止。2023 年 7 月，香港联合交易所根据《关于执行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》的废止，对《香港联合交易所有限公司证券上市规则》进行了修订，并自2023年8月1日起生效。2023年12月29日发布的《中华人民共和国公司法》，已于2024年7月1日起正式实施。2025年1月刊发的《建议进一步扩大无纸化上市机制及其他〈上市规则〉修订的咨询总结》，其中采纳了有关混合式股东会及电子投票的建议，要求发行人须确保在2025年7月1日后首次举行的股东周年大会或之前其章程允许其举行混合式股东会以及提供电子投票。2025年3月28日，中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》正式实施。

根据上述法律法规及规范性文件的规定及相关修订情况，并结合公司实际经营管理需要，公司拟对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订，并相应修订《公司章程》附件《中国中铁股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）和《中国中铁股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）。

二、本次修订的内容

本次修订主要内容包括：（1）取消监事会，删除监事会、监事相关规定，由公司董事会审计与风险管理委员行使监事会职权，《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止；（2）调整股东会及董事会部分职权；（3）强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例调整为百分之一以上；（4）调整董事会结构，增设职工董事；（5）新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；（6）其他修订，根据最新法律法规及规范性文件要求对《公司章程》其他内容进行补充或完善。《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体修订情况详见本公告附件。

本次公司修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议，同时提请股东会同意取消监事会，由公司董事会审计与风险管理委员行使监事会职权，《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止；授权公司董事会及董事会授权人士根据公司上市地监管机构及工商登记注册等相关要求，对《公司章程》及其附件作出适当且必要的文字修改或调整。

附件一：《中国中铁股份有限公司公司章程》（2025年4月修订）

附件二：《中国中铁股份有限公司公司章程》修订对照表（2025年4月修订）

附件三：《中国中铁股份有限公司公司股东会议事规则》及修订对照表（2025年4月修订）

附件四：《中国中铁股份有限公司公司董事会议事规则》及修订对照表（2025年4月修订）

特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2025年4月30日

A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2025-027

H股代码：00390 H股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

第五届监事会第三十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十二次会议〔属2025年第2次定期会议〕通知和议案等书面材料于2025年4月20日送达各位监事，会议于2025年4月28日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议达到法定人数。会议推举监事王新华主持。部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于中国中铁2025年第一季度报告的议案》，监事会认为：公司2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及上市地相关监管规定，该报告所包含的信息，真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度的财务状况和主要经营成果。未发现季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现季报编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于中国中铁2025年下半年至2026年上半年对外担保预算的议案》，同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于〈中国中铁2024年内控体系工作报告〉的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于中国中铁回购公司部分A股股份方案的议案》，同意将该议案提交公司2024年年度股东大会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于修订〈中国中铁股份有限公司章程〉的议案》，同意将该议案提交2024年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国中铁股份有限公司监事会

2025年4月30日