正平路桥建设股份有限公司
第五届监事会2025年第一次定期会议
决议公告

（上接854版）

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2025-008

正平路桥建设股份有限公司

第五届监事会2025年第一次定期会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2025年第一次定期会议通知于2025年4月19日以邮件方式向各位监事发出，会议采用现场结合通讯方式于2025年4月29日在西宁召开，应到监事3人，实到监事3人，监事赵国隆以通讯方式参加。会议由监事会主席李元庆主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式通过以下议案：

（一）审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（二）审议通过《公司2024年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司2024年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议通过《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（五）审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

（六）审议通过《公司2024年度拟不进行利润分配的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属上市公司股东的净利润为-483,930,115.11元，且会计师事务所为公司2024年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。

公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司实际和未来发展需要，有利于公司保持持续稳定发展。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（七）审议通过《关于申请综合授信额度暨担保的议案》

公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）2025年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过50亿元。综合授信主要用于办理融资性业务、非融资性业务。以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。

根据金融机构和其他单位办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保，实际控制人及其配偶担保，公司及下属企业的法人、高管及其配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、关联方及其他方担保、互保单位等方式，拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等。

公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过，同意提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（八）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。同意公司及子公司根据金融机构的要求并结合公司实际，使用单日余额最高不超过30,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本理财产品、贵金属交易、大额定期存单、保证金存单（银行承兑汇票）、结构性存款等现金管理产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可滚动使用。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，决策程序合法合规，计提后的财务报表更加真实、准确地反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值准备事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（十）审议通过《公司监事会关于对〈董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的意见。

（十一）审议通过《公司2025年第一季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司监事会

2025年4月29日

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2025-010

正平路桥建设股份有限公司

关于2024年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2221号文”核准，公司于2021年8月以每股3.15元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股（A股）139,619,037股，并在上海证券交易所上市，共计募集资金439,799,966.55元，扣除承销保荐费3,800,000.00元（不含增值税）及其他发行费用1,320,395.32元（不含增值税）后，募集资金净额为434,679,571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年8月5日出具了“希会验字（2021）0039号”《验资报告》，确认了募集资金到账。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币元

■

备注：因相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，导致被划扣113,265.00元（含公司为防止久悬账户转入的10元自有资金，公告编号：2024-047）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益、保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2021年8月6日，公司及控股子公司贵州金九金建设发展有限公司分别与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、青海银行股份有限公司城北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

（二）募集资金存储情况

截至2024年12月31日，存储于募集资金专项账户余额44,958.52元，具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

备注：鉴于公司用于“补充流动资金”的募集资金已使用完毕，公司于2022年8月29日办理完成了060********8270账户的销户手续（公告编号：2022-033）；因相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，导致被划扣113,265.00元（含公司为防止久悬账户转入的10元自有资金，公告编号：2024-047）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司2024年度募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2021年8月26日召开第四届董事会2021年第二次定期会议、第四届监事会2021年第二次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用22,243,181.14元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，上述置换经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780号），公司独立董事、监事会发表了同意置换的明确意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2021-045）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会发表了同意的明确意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2023-058）。

截至2024年12月31日，上述用于暂时补充流动资金的募集资金尚未归还至募集资金账户，具体情况详见公司《关于暂时无法按期归还用于补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-047）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

2024年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2024年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2024年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2024年度公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年度公司不存在变更募集资金使用的其他情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司由于资金周转压力较大等原因，暂时无法按期足额归还用于补充流动资金的募集资金。同时，由于相关方提起诉讼并向法院申请诉讼保全，公司募集资金专户被冻结，并被划扣113,265.00元（公告编号：2024-047）。

除此之外，公司募集资金按照规定用于募投项目及与公司主营业务相关的生产经营活动，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正平股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了正平股份2024年度募集资金存放与使用情况。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）提醒财务报表使用者关注，《正平路桥建设股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》附注五、募集资金使用及披露中存在的问题。该事项不影响鉴证结论。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构国元证券认为：

1、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，正平股份应在2023年8月31日董事会审议通过使用19,000.00万元募集资金暂时补充流动资金之日起12个月内，将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。

在上述暂时补充流动资金期限届满前，保荐机构已与上市公司多次沟通，并督促上市公司及时、足额地将用于暂时补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户，上市公司不应以任何理由不归还已到期用于暂时补充流动资金的募集资金。因此，截至本报告出具日，公司尚未归还已到期前次用于暂时补充流动资金的募集资金不符合相关规定。

2、截至本报告出具日，开设于正平股份名下的募集资金账户（账户号：0601201000378246）已冻结，该募集资金账户中113,265.00元已被有权机关司法划扣。保荐机构在获悉募集资金被划转的情况后，立即向公司了解相关情况，查阅公司相关公告、银行电子回单及其他相关资料。上述募集资金划转事项导致募集资金使用不符合约定用途，公司应积极使用自有资金及通过其他渠道筹集资金归还至募集资金账户。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2025年4月29日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2025-016

正平路桥建设股份有限公司

关于2025年1至3月为子公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

全资子公司：青海正和交通科技集团有限公司（以下简称“正和交通”）。

控股子公司：贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2025年1月至3月公司为上述被担保人提供的担保金额分别为299.99万元、2,504.78万元。截至2025年3月31日，公司累计为上述被担保人提供的担保余额为10,804.76万元（未经审计）。

●本次担保是否有反担保：贵州水利其他股东为公司提供反担保。

●逾期担保情况：公司对上述被担保人的担保无逾期。

●截至2025年3月31日，公司（含子公司）累计为子公司提供担保的借款余额为117,947.57万元（未经审计），占公司最近一期经审计归母净资产的314.7848%。

●特别提示：截至2025年3月31日，公司（含子公司）累计为子公司提供担保的总额超过最近一期经审计归母净资产100%，且本次被担保子公司中贵州水利资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）第五届董事会2024年第一次定期会议及2023年年度股东大会审议通过：公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子公司、孙公司等）因经营业务发展的需要，2024年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过50亿元。

公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日（2024年6月24日）起至2024年年度股东大会召开日止（公告编号：2024-025、2024-038）。

2025年1月至3月，在上述批准范围内发生如下担保：

单位：万元

■

二、被担保人基本情况

1、贵州水利实业有限公司

统一社会信用代码：91520000214425151T

成立时间：1994年6月29日

注册地址：贵州省贵阳市南明区沙冲南路200号

主要办公地点：贵州省贵阳市

法定代表人：李正光

注册资本：13,000万元

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水利水电工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包贰级；市政公用工程施工总承包贰级；工程项目管理；特种设备（塔式起重机）的销售、安装及维修；设备租赁。）

主要股东：公司持股51%股权，贵州欣汇盛源房地产开发有限公司持股49%。

2、青海正和交通科技集团有限公司

统一社会信用代码：91630000661913595Q

成立时间：2007年10月11日

注册地址：青海省西宁市城西区五四西路67号1号楼67-21号

主要办公地点：青海省西宁市

法定代表人：李明

注册资本：24,500万元

经营范围：许可项目：建设工程施工；路基路面养护作业；公路管理与养护；建设工程质量检测；检验检测服务；建设工程勘察；建设工程设计；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：园林绿化工程施工；土地整治服务；土石方工程施工；公路水运工程试验检测服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；砼结构构件制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：公司持股100%。

三、担保协议的主要内容

单位：万元

■

四、担保的必要性和合理性

上述被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司为其提供担保的贷款为其日常经营和项目建设所需，符合公司整体经营发展需要，无需公司支出其他任何费用。

五、审批情况

关于公司2024年度申请综合授信额度暨担保的事项，已经公司第五届董事会2024年第一次定期会议及2023年年度股东大会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见（公告编号：2024-025、2024-038）。

六、累计对外担保的情况

截至2025年3月31日，公司（含子公司）累计为子公司提供担保的借款余额117,947.57万元（未经审计），占公司最近一期经审计归母净资产的314.7848%。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2025年4月29日