杭州美迪凯光电科技股份有限公司

（上接918版）

单位：万元 币种：人民币

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上述被担保人为公司的全资子公司，土地用于抵押借款，不存在重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（三）浙江美地车载医疗技术有限公司基本情况

1、公司名称：浙江美地车载医疗技术有限公司

2、成立时间：2023年7月13日

3、统一社会信用代码：91330481MACNMR8P9H

4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇新潮路15号1号厂房2楼

5、法定代表人：朱双信

6、注册资本：1000万元人民币

7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；汽车零部件及配件制造；第一类医疗器械生产；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

9、与公司关系：为控股子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司的全资子公司，浙江美迪凯光学半导体有限公司持有其100%的股权。

10、经营情况：

浙江美地车载医疗技术有限公司2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1季度未经审计财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（四）浙江美鑫半导体有限公司具体情况

1、公司名称：浙江美鑫半导体有限公司

2、成立时间：2023年10月27日

3、统一社会信用代码：91330481MAD2RXPJ4G

4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号1幢5层、

5、法定代表人：葛文志

6、注册资本：3000万人民币

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；技术进出口；货物进出口；电子专用材料研发；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其96.67%的股权；其他少数股东情况：宁波鑫阁企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.33%。

10、经营情况：

浙江美鑫半导体有限公司2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1季度未经审计财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（五）捷姆富（浙江）光电有限公司具体情况

1、公司名称：捷姆富（浙江）光电有限公司

2、成立时间：2019年4月25日

3、统一社会信用代码：91330481MA2CUNJC7R

4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路东侧、春潮路北侧

5、法定代表人：葛文志

6、注册资本：725万美元

7、公司类型：有限责任公司（中外合资）

8、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；光学电子元件的研发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、与公司关系：为控股子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司的控股子公司，浙江美迪凯光学半导体有限公司持有其51%的股权；其他股东情况：株式会社日本制钢所持股48%、Fine Crystal 株式会社持股1%。

10、经营情况：

捷姆富（浙江）光电有限公司2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1季度未经审计财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

（六）美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司具体情况

1、公司名称：美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司

2、成立时间：2021年9月27日

3、统一社会信用代码：91330481MA2LBWJF0B

4、住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号4号厂房

5、法定代表人：王懿伟

6、注册资本：1200万美元

7、公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；新材料技术研发；技术玻璃制品制造；光学玻璃制造；制镜及类似品加工；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；光学仪器制造；眼镜制造；电子专用材料制造；玻璃仪器制造；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；集成电路芯片及产品制造；电子专用设备制造；半导体分立器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、与公司关系：为公司的控股子公司，公司持有其70.55%的股权，其他股东情况：YWX HOLDINGS PTE.LTD持股14.25%、杭州美迪凯二号股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.35%、杭州美迪凯一号股权投资合伙企业（有限合伙）持股4.1%、香港丰盛佳美（国际）投资有限公司持股3.75%、杭州久丰川泽股权投资合伙企业（有限合伙）持股2%。

10、经营情况：

美迪凯（浙江）智能光电科技有限公司2024年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1季度未经审计财务数据如下：

单位：万元 币种：人民币

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上述被担保人为公司的控股子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有良好的信用等级、资产质量和资信状况。

三、担保主要内容

公司作为上述子公司的担保人，就其向金融机构及金融机构所获得的本金金额最高不超过审批范围内的授信额度提供连带责任保证担保、抵押、质押。公司将视实际情况要求控股子公司其他少数股东提供同比例担保或向公司进行反担保。

本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷时签署。

四、担保的必要性与合理性

公司及全资子公司、控股子公司拟向金融机构申请授信业务总额不超过人民币壹拾伍亿元。在上述预计金融机构贷款总额的范围内，公司向浙江美迪凯光学半导体有限公司等7家子公司提供担保，是为了满足其正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司、控股子公司，经营状况良好，公司对其日常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

五、董事会意见

2025年4月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度及担保的议案》。董事会认为：公司及子公司向金融机构申请综合授信额度及担保事宜，有利于满足公司及子公司经营资金需求，保障公司及子公司各项业务顺利开展。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，上述企业经营稳定，担保风险可控。本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

公司本次为其全资和控股子公司提供金融机构授信担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况和整体发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。被担保人为公司的全资子公司和控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度事项提供担保事项无异议。

七、累计对外担保总额及逾期担保事项

截至公告披露日，公司对外担保均为公司对全资子公司、控股子公司提供的担保，担保总额为人民币93,247.28万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为68.57%、30.69%。公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

八、上网公告附件

1、《中信证券股份有限公司关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并提供担保的核查意见》。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-007

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开和出席情况

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2025年4月28日以现场方式召开，会议通知于2025年4月18日以邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实际参加会议3人，会议由监事会主席高志坚主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致同意通过如下议案：

（一）审议通过《关于监事会2024年年度工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

与会监事听取了高志坚同志代表监事会所作的《监事会2024年年度工作报告》后认为，2024年度公司监事会认真履行了监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、关联交易、重大决策等方面实施了有效监督，有力地保障了公司、股东及员工的合法权益。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：公司《2024年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2024年度的财务状况和经营成果以及现金流量。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，公司2024年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。公司监事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-009）。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议了《关于2025年度公司监事薪酬的议案》

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

鉴于本议案涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，将该议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。

（六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司开展外汇套期保值业务，主要是为了降低外汇大幅波动给公司带来的不良影响，稳定境外收益。公司制定了相应的业务管理制度，建立健全了有效的审批程序和风险控制体系，相关决策程序和审批流程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司根据实际经营需要，与银行开展外币金额不超过等值 5,000 万美元的外汇套期保值业务，该额度在有效期内可滚动使用。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-004）。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：董事会编制和审核《2024年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会认为：董事会编制和审核《2025年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年第一季度实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年第一季度报告》。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会

2025年4月30日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2025-009

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

2024年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次不分配利润，不进行资本公积金转增股本。

公司2024年度不进行利润分配的原因：2024年，公司以集中竞价方式回购股份金额为5,789,664.80元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。基于公司 2024年度业绩亏损、以集中竞价交易方式回购股份的实际情况，综合考量公司目前经营发展和新项目投入的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024年度利润分配预案为：公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

●公司2024年年度利润分配预案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

●本次利润分配方案不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第 12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“天健审[2025] 7235号”审计报告，截至 2024年12月31日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-101,845,842.42元，母公司净利润为-4,947,767.23元；截至2024年12月31日，合并报表累计未分配利润为78,648,870.59元，母公司累计未分配利润为107,473,453.90元。

2024年，公司以集中竞价方式回购股份金额为5,789,664.80元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

基于公司2024年度业绩亏损、以集中竞价交易方式回购股份的实际情况，综合考量公司目前经营发展和新项目投入的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度利润分配预案为：公司2024年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

鉴于2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为负，因此不触及《股票上市规则》第 12.9.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

（一）公司所处行业情况及特点

公司半导体声光学、半导体微纳电路、半导体封装、精密光学等领域产品下游终端应用主要以手机等消费电子产品为主。近年来，消费电子领域受国际贸易环境、产业链周期性波动等因素影响，行业需求有所下降，市场竞争加剧。2024年，随着中国智能手机市场出货量同比增长，以及众多本土品牌的技术创新推动高端化需求，市场已呈现显著回暖。未来，在AI技术应用及政策刺激下，客户业务量有望持续回升，公司相关业务效益预计将得到改善。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司当前处于技术攻关与产能扩张的战略投入期，并向规模放量与盈利转化的成长过渡期迈进。随着部分项目开发完成并逐步量产，2024年营收同比增加51.38%。因新工艺及新产品认证周期较长，尽管部分项目逐步量产，但产能利用率仍处于爬坡阶段，叠加固定资产投入规模扩大导致的折旧费用增加、量产阶段人工成本上升及研发费用增长，公司净利润尚未转正。随着核心产品量产爬坡及消费电子市场回暖，2025年起产能利用率将进一步提升，依托规模化生产摊薄成本，驱动业绩改善。

1、公司半导体声光学产品主要系12英寸超声指纹识别芯片整套声学层开发完成并逐步量产，终端应用在OPPO、小米、VIVO等安卓阵营智能手机中。此外，公司图像传感器（CIS）整套光路层、环境光传感器整套光路层等产品经过前期开发积累，也已开始量产。

2、2024年以来，公司射频芯片和半导体封测的出货量和订单量逐步攀升，公司半导体业务领域业绩有望进一步增长。

3、公司报告期内新厂房、新产线及新设备投资金额较大，固定资产折旧费用与电费同步整体增长。公司产品开发认证时间较长，报告期内业绩尚未放量，但随着下游市场的回暖，公司产品销售提升，固定资产折旧对公司报告期内业绩的负面影响将基本消除。

综上，未来随着消费电子行业的逐步复苏，新产品和新业务的陆续实现产出，公司未来具有良好的发展前景。

（三）公司盈利水平及资金需求

2024年度归属于母公司股东的净利润为-101,845,842.42元，2024年经营活动产生的现金流量净额76,727,055.22 元，2024年购建固定资产等投资活动产生的现金净流出829,725,376.40 元，因此公司资金需求较大，考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，需要更多的资金以保障公司健康、可持续地发展。

（四）公司留存未分配利润的用途及预计收益

2024年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。公司未分配利润相关收益水平受宏观经济形势、资产利用水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司持续稳健发展，本年度不进行现金分红。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4 月28日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，充分考虑到公司目前处于发展期，研发项目及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该方案提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2025年4月28日召开第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。公司监事会在审议上述议案的表决程序上符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

四、相关风险提示

(一)本次利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

(二)本次利润分配方案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2025年4月30日