兰州兰石重型装备股份有限公司

（上接994版）

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-043

兰州兰石重型装备股份有限公司

第五届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十六次会议于2025年4月29日以现场加通讯表决方式在公司六楼会议室召开。会议通知于2025年4月24日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长郭富永主持，会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式形成如下决议：

1．审议通过《2025年第一季度报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在董事会审议前已经公司审计委员会审议通过。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《兰州兰石重型装备股份有限公司2025年第一季度报告》（临2025-045）。

2．审议通过《关于取消监事会并修订公司〈章程〉及配套议事规则的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订公司〈章程〉及相关制度的公告》（临2025-046）和修订后的公司《章程》及配套议事规则。

本议案尚需提请公司股东会审议通过。

3．审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》

同意公司根据最新的法律法规，对公司《董事会审计委员会议事规则》《信息披露事务管理制度》《独立董事工作制度》等在内的部分公司治理制度办法作出相应修订，同时将修订后的公司《关联交易公允决策制度》更名为公司《关联交易管理制度》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订公司〈章程〉及相关制度的公告》（临2025-046）和修订后的相关制度。

本议案尚需提请公司股东会审议通过。

4．审议通过《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》

根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名郭富永、车生文、齐鹏岳、刘朝健、杜江为公司第六届董事会非独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（临2025-047）。

本议案尚需提请公司股东会审议通过。

5．审议通过《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》

根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名马宁、陈叔平、杨亚辉为公司第六届董事会独立董事候选人。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（临2025-047）。

本议案尚需提请公司股东会审议通过。

6．审议通过《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》

同意公司为控股股东兰州兰石集团有限公司向兰州银行申请授信额度不超过60,000万元提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

注：因本事项属于关联交易，关联董事齐鹏岳、李剑冰回避表决。

本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。本议案尚需提请公司股东会审议通过。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》（临2025-048）。

7．审议通过《关于向部分子公司推荐董事人选的议案》

同意推荐王军杰、郑维信、马涛、朱斌、石正岩、夏振元为青岛兰石重型机械设备有限公司董事人选，其中，王军杰为董事长人选；

同意推荐马学鹏、潘多斐、刘朝健、尚和平、李连宏、周怀莲为兰州兰石重工有限公司董事人选，其中，马学鹏为董事长人选；

同意推荐张涛、李治国、尚和平、张斌、柴虎宁、魏春生为兰州兰石换热设备有限责任公司董事人选，其中，张涛为董事长人选；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8．审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（临2025-049）。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-047

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，公司对董事会开展换届选举工作。现将相关情况公告如下：

2025年4月29日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》，公司董事会同意提名郭富永、车生文、齐鹏岳、刘朝健、杜江为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名马宁、陈叔平、杨亚辉为公司第六届董事会独立董事候选人（简历附后）。

公司董事会提名委员会对上述董事候选人任职资格进行了审核，确认上述董事候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》等规定的任职条件。未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。公司第六届董事会独立董事候选人数的比例未低于董事会成员的三分之一，也不存在连任公司独立董事任期超过六年等情形。

本次提名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。独立董事候选人声明及提名人声明详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关见网附件。

上述董事候选人经公司股东会采用累积投票制方式选举通过后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表董事樊金仓（简历附后）共同组成公司第六届董事会。公司第六届董事会成员任期自公司股东会选举通过之日起三年。股东会选举产生新一届董事会之前，公司第五届董事会将继续履行职责。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年4月30日

附件：个人简历

一、非独立董事候选人简历

1. 郭富永：男，1971年11月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，毕业于甘肃工业大学，兰州理工大学工程硕士，高级工程师。现任兰石重装党委书记、董事长，瑞泽石化董事长。曾任兰石有限炼化公司生产部副部长、加工车间主任，兰石重装规划发展部部长兼证券部副部长，兰石集团市场管理部副部长，新疆公司总经理，兰石重装副总经理、总经理等职务。

2. 车生文：男，1972年9月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，毕业于甘肃工业大学模具设计与制造专业，高级工程师。现任兰石重装党委副书记、总经理、董事，中核嘉华董事长。曾任兰石重装换热公司技术部、全焊车间、销售公司负责人，兰石重装换热公司副总工程师、党总支副书记、工会主席、副总经理、党总支书记、执行董事兼总经理，兰石重装换热公司党总支书记、总经理、董事长，兰石重装副总经理等职务。

3. 齐鹏岳：男，汉族，1969年9月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，经济师。现任兰石重装、兰石兰驼、兰石房地产公司专职外部董事。历任兰石集团经理办公室综合科科长、经理办副主任、房地产公司综合管理部部长、兰石酒店餐饮公司总经理、兰石集团党委办公室主任、兰石集团办公室（董事会办公室、监事会办公室）主任、党委巡察办副主任等职务。

4. 刘朝健，男，汉族，1967年11月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，工商管理硕士，高级工程师。现任兰石装备公司专职外部董事。历任兰石精密铸造厂经销部部长、副厂长，兰石铸造公司副经理、副总经理、党总支书记、党委书记、纪委书记，兰石集团市场管理部副部长、规划发展部副部长、战略投资部副部长、战略投资部部长等职务。

5. 杜江：男，1980年5月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工学硕士学位，高级工程师。现任华菱湘钢副总经理、兰石重装董事。历任华菱湘钢生产技术主管、首席作业长，华菱湘钢技术中心高强容器研究所高强组组长、板材品种研发室综合主管，华菱湘钢棒材厂副厂长、厂长、技术质量部部长、技术中心（总工室）主任，销售部党委书记、纪委书记、部长，华菱湘钢副总经理兼市场管理部部长。

二、独立董事候选人简历

6．马宁：女，1986年9月出生，中国国籍，民盟盟员，无境外永久居留权，毕业于云南财经大学经济学专业，兰州财经大学金融学硕士，重庆大学应用经济学博士，管理科学与工程博士后。现任兰州大学管理学院会计学副教授，兰州大学管理学院运营与财务管理研究所成员，硕士生导师。第九届中国国际“互联网+”大学生创新创业大赛甘肃省分赛区“优秀指导教师”。近年来，主持国家社科后期资助1项、教育部西部项目1项、中央高校专项基金2项、重庆市博士后特别资助1项，参与完成国家社科基金、国家自科基金、甘肃省社科规划项目、甘肃省科技厅软科学专项等科研项目多项。曾荣获兰州市社科优秀成果一等奖。自2024年8月起任兰石重装独立董事。

7．陈叔平：男，1964年5月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，毕业于华东石油学院石油矿产机械专业，正高级工程师。现任兰州理工大学教授。历任胜利油田电视大学助教，兰州真空设备有限责任公司高级工程师、公司董事，曾兼任青岛天华院化学工程股份有限公司（克劳斯玛菲股份有限公司）、四川天一科技股份有限公司（昊华化工科技集团股份有限公司）独立董事。

8．杨亚辉：男，1984年2月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，毕业于西北政法大学公共事业管理专业，西北政法大学法律硕士。现任西北师范大学法学院讲师，兼任甘肃金城律师事务所律师。历任西北师范大学党委保卫部副主任科员、科长，西北师范大学法学院助教等。

三、职工董事简历

9．樊金仓：男，汉族，1976年6月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，政工师。现任兰石重装党委副书记、工会主席、职工董事。历任兰石炼化公司冲剪车间副主任、主任，兰石重装公司配套服务部部长，新疆兰石重装能源工程有限公司党总支副书记、副总经理、生产部部长（兼），兰石炼化公司党委副书记、工会主席等职务。

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-048

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于为控股股东向金融机构申请授信额度

提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”），为兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“兰石重装”）控股股东，系公司关联法人；

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东兰石集团向金融机构申请综合授信提供担保，担保额度合计不超过60,000.00万元。截至本公告披露日，公司实际为兰石集团及其子公司提供担保余额为64,950.00万元（不含本次）；

● 本次担保是否有反担保：是，由兰州兰石建设工程有限公司（以下简称“兰石建设”）及兰州兰石石油装备工程股份有限公司（以下简称“兰石装备”）提供保证反担保；

● 对外担保逾期的累计数量：无；

● 特别风险提示：截至本公告披露日，被担保人兰石集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

公司控股股东兰石集团根据资金筹划安排，拟向兰州银行文化宫支行申请综合授信，额度不超过60,000.00万元，期限不超过3年。本着相互协同、共促发展原则，公司拟为兰石集团本次向金融机构申请综合授信业务提供连带责任保证，本次担保由兰石集团全资子公司兰石建设及控股子公司兰石装备提供保证反担保。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

由于兰石集团为本公司控股股东，本次担保构成关联交易。2025年4月29日，公司召开第五届董事会第四十六次会议，在关联董事齐鹏岳、李剑冰回避表决的情况下，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。同日，公司召开第五届监事会第三十六次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

根据公司《章程》相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东会审议，关联股东届时将回避表决。

二、被担保人基本情况

1．被担保人名称：兰州兰石集团有限公司

2．统一社会信用代码：91620100224469959T

3．成立日期：1992年12月12日

4．注册资本：177,286.3092万元

5．注册地址：甘肃省兰州市七里河区西津西路194号

6．法定代表人：王彬

7．主要业务：主要提供能源化工装备、石油钻釆装备、通用机械装备、农用装备、机械装备集研发设计、生产制造及检测、EPC总承包、工业互联网服务、投资运营、售后及金融服务等为一体的全过程解决方案。

8．最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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9．与上市公司关联关系：兰石集团为公司控股股东，截止目前，兰石集团直接持有本公司46.09%的股份。

三、担保协议的主要内容

被担保人：兰州兰石集团有限公司

债权人：兰州银行股份有限公司文化宫支行

担保人：兰州兰石重型装备股份有限公司

担保方式：连带责任保证担保

担保金额：60,000.00万元人民币

担保期限：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

担保范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的贷款本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费等）、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、律师费等），因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用、其他因被担保债务而产生的一切费用和损失。

四、担保的必要性和合理性

兰石集团目前经营情况正常，具备债务偿还能力，担保风险可控。兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向兰石集团提供担保是可行的，风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次公司为兰石集团提供的担保，由兰石集团全资子公司建设公司及控股子公司装备公司提供保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。

反担保协议主要内容如下：

1．反担保的范围：

（1）兰石重装代兰石集团向债权人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金以及债权人为实现债权而产生的全部费用；

（2）兰石重装代兰石集团清偿上述款项所产生的其他费用及损失；

（3）兰石重装向债权人承担担保责任后，向兰石集团追偿所产生的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费、拍卖费、保险费及审计评估费等)；

（4）兰石重装为实现本协议项下反担保债权所产生的全部费用(包括但不限于律师费、诉讼费拍卖费、保险费及审计评估费等)。

2．反担保的担保期间：

反担保的担保期间自反担保协议生效之日起至债权债务解除之日为止。

五、董事会意见

（一）董事会意见

兰石集团不存在银行贷款逾期情形，鉴于兰石集团长期支持上市公司的发展，本着相互协同、共促发展原则，本次公司为兰石集团向金融机构申请综合授信业务提供担保，有利于实现双方共同发展，且被担保方提供了相应的反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）独立董事专门委员会对本次关联担保的审核意见

公司为控股股东兰石集团向金融机构申请综合授信业务提供担保是本着相互协同、共促发展原则，且兰石集团经营情况正常，具有较强的抗风险能力，并为本次担保提供了足额反担保，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将《关于为控股股东向金融机构申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四十六次会议审议，同时，关联董事应回避表决。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司累计对外担保余额为120,246.94万元（不含此次担保），占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的36.45%；其中为子公司担保余额55,296.94万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的16.76%；为控股股东及其子公司担保余额为64,950.00万元，占公司2024年度经审计归属于母公司净资产的19.69%。无违规及逾期担保情形。

七、备查文件

1．公司第五届董事会第四十六次会议决议；

2．公司第五届监事会第三十六次会议决议；

3．公司2025年第四次独立董事专门会议决议；

4．被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；

5．保证合同及反担保协议。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年4月30日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临2025-050

兰州兰石重型装备股份有限公司

关于子公司入选甘肃省2025年度

第一批创新型中小企业的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“兰石重装”）于近日收到甘肃省工业和信息化厅发布的《关于2025年度第一批创新型中小企业名单的公告》，兰石重装下属子公司兰州兰石环保工程有限责任公司（简称“环保公司”）、兰州兰石超合金新材料有限公司（简称“超合金公司”）入选甘肃省2025年度第一批创新型中小企业。

近年来，公司始终坚持把科技创新作为引领发展的第一动力，多项科研项目成果落地见效，有效推动了公司高质量发展。此次环保公司和超合金公司成功入选甘肃省创新型中小企业名单，是对其自主创新能力、技术研发实力及专业化程度的认可，有利于提升公司在各自领域的竞争力和影响力，为其将来成为“专精特新中小企业”“专精特新小巨人企业”奠定基础。

公司下属子公司本次入选甘肃省2025年度第一批创新型中小企业，不会对公司当期经营业绩产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2025年4月30日