湖北美尔雅股份有限公司
第十二届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025031

湖北美尔雅股份有限公司

第十二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知时间、方式

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十八次会议通知于2025年5月7日以传真、邮件、电话等形式发出。

（二）会议召开时间、地点、方式

本次会议于2025年5月9日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。

（三）董事出席会议情况及列席人员

本次会议应出席董事8人，实际出席8人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

（四）会议主持人

本次会议由董事长郑继平先生主持。

（五）会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、议案审议情况

本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：

（一）关于调整资产处置价格暨签署调解协议的议案

公司与吉林省智瑜科技有限公司（以下简称“智瑜科技”）于2023年12月29日签订了《股权转让协议》，将子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）的100%股权转让给智瑜科技，转让价格为人民币1亿元。公司在收到7,000万元股权转让款，并将青海惠嘉51%股权过户至智瑜科技后，因智瑜科技未完成尾款的支付，公司向法院提起诉讼，要求智瑜科技继续履约。同时，智瑜科技向法院申请要求解除与公司签署的《股权转让协议》，由公司返还其已支付的7,000万元股权转让款及利息等。

多重因素影响下，医药连锁行业整体表现不佳，青海惠嘉的经营亦受影响。为尽快完成青海惠嘉的交易进程，保护上市公司及股东利益，同时综合考虑双方案件的实际情况，公司同意与智瑜科技针对出售青海惠嘉的尾款由人民币3,000万元变更为2,000万元，并据此授权管理层及律师签署相关法院调解协议。调解协议内容主要包括：

1、公司与智瑜科技于2023年12月29日签订的《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权转让协议》继续履行。

2、智瑜科技于2025年6月10日前向公司支付股权转让款人民币2000万元。

3、智瑜科技按照本协议第二条履行给付义务后，公司于15日内协助智瑜科技办理青海惠嘉股权及工商登记变更手续，并办理交接手续。

4、如智瑜科技未按本协议第二条履行给付义务，则应另行向公司支付违约金200万元；如公司未按本协议第三条履行协助义务，则另行向智瑜科技支付违约金200万元。

5、本协议签订后，公司与智瑜科技之间就本案再无争议。

议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。

三、备查文件

1、第十二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司董事会

2025年5月13日

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2025032

湖北美尔雅股份有限公司

关于出售资产涉及诉讼仲裁的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●案件所处的诉讼阶段：法院调解。

●上市公司所处的当事人地位：原告、被告。

●涉案金额：2,000万元、1,460万元及利息等。

●对公司的影响：后续案件的执行结果尚存在一定的不确定性，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，最终实际影响需以执行结果为准。

一、出售资产的基本情况

湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月29日召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）的100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司（以下简称“智瑜科技”），转让价格为人民币1亿元，具体内容详见公司披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2024002）。

公司在收到7,000万元股权转让款，并将青海惠嘉51%股权过户至智瑜科技后，因智瑜科技未完成尾款的支付，公司向法院提起诉讼，要求智瑜科技继续履约；同时，智瑜科技向法院申请要求解除与公司签署的《股权转让协议》，由公司返还其已支付的7,000万元股权转让款及利息等。具体内容详见公司披露的《关于出售资产进展暨涉及诉讼的公告》（公告编号：2024044）、《关于出售资产涉及诉讼的公告》（公告编号：2024048）、《关于出售资产涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024052、2025028）。

为支持青海惠嘉业务开展，公司陆续向其提供了借款合计1,460万元，根据公司与青海惠嘉的协议约定，青海惠嘉将不晚于2024年12月31日前完成全部本金及利息的支付，具体内容详见公司披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2024002）。因青海惠嘉未按时归还上述借款，公司已向北京仲裁委员会提起仲裁并收到裁决，具体详见《关于出售资产的进展公告》（公告编号：2025001）、《关于出售资产涉及仲裁的进展公告》（公告编号：2025030）。

二、出售资产的进展情况

（一）诉讼进展

2025年5月9日，公司召开第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整资产处置价格暨签署调解协议的议案》，多重因素影响下，医药连锁行业整体表现不佳，青海惠嘉的经营亦受影响。为尽快完成青海惠嘉的交易进程，保护上市公司及股东利益，同时综合考虑双方案件的实际情况，公司同意与智瑜科技针对出售青海惠嘉的尾款由人民币3,000万元变更为2,000万元，并据此签署相关法院调解协议。日前，公司已与智瑜科技签订《调解协议》并收到法院下发的《民事调解书》，主要内容如下：

1、湖北美尔雅股份有限公司与吉林省智瑜科技有限公司于2023年12月29日签订的《青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权转让协议》继续履行。

2、吉林省智瑜科技有限公司于2025年6月10日前向湖北美尔雅股份有限公司支付股权转让款人民币2000万元。

3、吉林省智瑜科技有限公司按照本协议第二条履行给付义务后，湖北美尔雅股份有限公司于15日内协助吉林省智瑜科技有限公司办理青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司股权及工商登记变更手续，并办理交接手续。

4、如吉林省智瑜科技有限公司未按本协议第二条履行给付义务，则应另行向湖北美尔雅股份有限公司支付违约金200万元；如湖北美尔雅股份有限公司未按本协议第三条履行协助义务，则另行向吉林省智瑜科技有限公司支付违约金200万元。

5、本协议签订后，双方之间就本案所涉纠纷再无争议。

上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。

两案受理费减半收取合计人民币141,800元，由湖北美尔雅股份有限公司负担人民币70,900元（已交纳），由吉林省智瑜科技有限公司负担人民币70,900元（已交纳）。

双方当事人一致同意本调解协议的内容，自双方在调解协议上签名或捺印后即具有法律效力。

（二）仲裁进展

根据北京仲裁委员会下发的（2024）京仲案字第05625号《裁决书》，公司与青海惠嘉正就还款方案进行协商，公司将在还款方案确定后及时履行信息披露义务。

三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响

本次诉讼属于法院调解，仲裁尚无进展，后续案件的执行结果尚存在一定的不确定性，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，最终实际影响需以执行结果为准。公司将持续关注上述案件的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务，努力维护公司和全体股东的合法权益，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

1、《调解协议》；

2、《民事调解书》。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

董事会

2025年5月13日