青岛啤酒股份有限公司
2024年年度股东会决议公告
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2025-017
青岛啤酒股份有限公司
2024年年度股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)青岛啤酒股份有限公司（“本公司”或“公司”）2024年年度股东会（“股东会”）召开的时间：2025年5月20日
(二)股东会召开的地点：青岛市市南区香港中路9号香格里拉大酒店二楼盛世堂一号厅
(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
本次股东会由本公司董事会召集，由董事长姜宗祥主持，会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》及《青岛啤酒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的列席情况
1、公司在任董事7人，列席4人，董事长姜宗祥、执行董事侯秋燕、独立董事张然、独立董事盛雷鸣列席了股东会，执行董事王瑞永、独立董事肖耿、独立董事宋学宝因公务未列席会议；
2、公司在任监事5人，列席4人，监事会临时召集人李燕因公务未列席会议；
3、公司董事会秘书列席了本次股东会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：审议及批准本公司2024年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：审议及批准本公司2024年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：审议及批准本公司2024年度财务报告（经审计）
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：审议及批准本公司2024年度利润分配（包括股利分配）方案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计师。
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：审议及批准续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2025 年度内部控制审计师。
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：审议及批准关于修订《青岛啤酒股份有限公司章程》及其附件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：审议及批准关于公司第十一届董事会成员的建议薪酬方案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：审议及批准公司为第十一届董事会成员和公司高级管理人员购买责任保险的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二)累积投票议案表决情况
10、关于重选及选举第十一届董事会执行董事的议案
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11、关于重选及选举第十一届董事会独立董事的议案
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(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(四)关于议案表决的有关情况说明
1、股东会第1至6项议案、第8至11项议案为普通决议案，已经获得出席股东会的股东及股东授权代理人所持有效表决权的股份总数的过半数通过；第7 项议案为特别决议案，已经获得出席股东会的股东及股东授权代理人所持有效表决权的股份总数的三分之二以上通过。
2、本次股东会还听取了本公司独立董事述职报告（该报告无需表决）。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：北京市海问律师事务所
律师：许敏、李北一
2、律师见证结论意见：
本公司境内律师北京市海问律师事务所的许敏律师和李北一律师对本次股东会进行见证并出具了见证法律意见书（“法律意见书”），认为股东会召集和召开的程序、召集人的资格、出席股东会现场会议的股东或股东代理人资格、股东会的表决程序符合有关法律和《公司章程》的有关规定，股东会的表决结果合法有效。法律意见书全文详见公司于同日披露的《北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书》。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，公司审计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）被委任为股东会的点票监察员。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2025年5月20日
● 上网公告文件
经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东会决议
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2025-018
青岛啤酒股份有限公司
第十一届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛啤酒股份有限公司（“公司”或“本公司”）第十一届董事会第一次会议（“会议”）于2025年5月20日在青岛香格里拉大酒店三楼多功能厅会议室以现场会议方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事7人，独立董事肖耿先生因公务未能出席，委托独立董事赵昌文先生代为出席及行使表决权。公司证券事务代表孙晓航先生列席会议。本次会议由公司董事长姜宗祥先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《青岛啤酒股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事审议并一致同意通过如下事项：
（一）选举本公司第十一届董事会董事长的议案。
选举姜宗祥先生为本公司第十一届董事会董事长，任期自公司董事会审议通过选举之日起至公司第十一届董事会任期届满为止。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
（二）选举本公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案。
1. 审计与内控委员会成员包括：独立董事张然女士、肖耿先生、盛雷鸣先生、赵昌文先生及赵红女士，其中，张然女士为该委员会主席（召集人）。
2. 提名与薪酬委员会成员包括：独立董事盛雷鸣先生、肖耿先生、张然女士、赵昌文先生及赵红女士，其中盛雷鸣先生为委员会主席（召集人）。
3. 战略与投资委员会成员包括：董事长姜宗祥先生、执行董事侯秋燕先生、独立董事盛雷鸣先生、张然女士及赵昌文先生，其中姜宗祥先生为委员会主席（召集人）。
上述各董事会专门委员会组成人员任期均自公司董事会审议通过选举之日起至公司第十一届董事会任期届满为止。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
（三）聘任本公司高级管理人员的议案。
因公司总裁的继任人选尚在遴选之中，为确保公司的正常运营，由董事长暂时代行总裁职责。根据董事长提名（代行总裁职责），聘任蔡志伟先生为本公司营销总裁；聘任徐楠女士为本公司副总裁、制造总裁、总酿酒师；聘任侯秋燕先生为本公司财务总监；聘任李辉先生为本公司副总裁，聘任员水源先生为本公司副总裁、供应链总裁。上述高级管理人员任期自公司董事会审议通过聘任之日起至公司第十一届董事会任期届满为止。
议案三在提交董事会审议前，已经本公司第十届董事会提名与薪酬委员会2025年第三次会议审议通过。其中，聘任财务总监事项，并经公司第十届董事会审计与内控委员会2025年第四次会议审议通过。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
（四）聘任本公司董事会秘书、证券事务代表及公司秘书和委任香港联交所授权代表的议案。
1. 根据董事长提名，聘任侯秋燕先生为本公司董事会秘书；聘任孙晓航先生为本公司证券事务代表，任期自公司董事会审议通过聘任之日起至公司第十一届董事会任期届满为止。
2. 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）之规定，聘任侯秋燕先生和罗泰安先生为本公司联席公司秘书，任期自公司董事会审议通过聘任之日起至公司第十一届董事会任期届满为止；罗泰安先生受公司委聘为联席公司秘书，协助侯秋燕先生履行公司秘书职责。该等安排已获得香港联合交易所有限公司批准。
3. 委任刘富华先生和侯秋燕先生为根据香港上市规则第3.05条之授权代表。
其中，聘任董事会秘书事项在提交董事会审议前，已经本公司第十届董事会提名与薪酬委员会2025年第三次会议审议通过。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
公司高级管理人员的简历请详见公司2024年年报以及《第十届董事会2025年第一次临时会议决议公告》。除简历披露的任职外，上述高级管理人员与公司实际控制人、其他持股5%以上的股东及董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一规范运作》第 3.2.2 条规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员及影响公司规范运作的情形，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
联席公司秘书罗泰安先生和证券事务代表孙晓航先生的简历请详见附件。
（五）审议通过关于公司委托贷款及自营贷款额度的议案。
同意在第十一届董事会任期内，公司每年委托贷款及自营贷款的最高额度为人民币80亿元，并授权公司总裁及财务总监审批并签署委托贷款及自营贷款新增、展期或借新还旧的相关文件。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
（六）审议通过《关于A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》和《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下合称“本激励计划”）的有关规定，公司A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第三个解除限售期的相关解除限售条件已成就，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的32名激励对象办理解除限售及股份上市的相关事宜，本次解除限售股份数量合计为95,000股。
议案六在提交董事会审议前，已经公司第十届董事会提名与薪酬委员会2025年第三次会议审议通过。
表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。
本公司董事会对王瑞永先生、宋学宝先生在担任本公司董事期间所做的贡献表示衷心感谢。同时，对张瑞祥先生在担任本公司董事会秘书期间所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2025年5月20日
附件：
罗泰安先生简历
罗泰安先生，香港会计师公会会员，具备香港联合交易所证券上市规则第3.28 条项下规定的专业资格。于公司秘书服务界拥有逾30年经验。现任富荣秘书服务有限公司董事。罗先生过去或目前为多家于联交所上市的公司之公司秘书，拥有丰富的合规及上市公司秘书经验。
孙晓航先生简历
孙晓航先生，现年52岁，青岛大学毕业。现任本公司董事会秘书室副主任、公司证券事务代表，曾任青岛啤酒集团有限公司财务管理部部长助理。具有较丰富的上市公司投资者关系管理、信息披露、股权管理及资本市场融资经验，拥有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2025-019
青岛啤酒股份有限公司关于A股限制性股票
激励计划预留授予限制性股票第三个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计32人
● 本次解锁股票数量：95,000股
● 本次限制性股票解除限售事宜在办理完毕解除限售申请手续后、上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。
根据《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下合称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“青岛啤酒”）2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会（以下合称“股东年会及类别股东会”）授权，公司第十一届董事会第一次会议于2025年5月20日审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将本次解除限售有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年6月8日，公司召开股东年会及类别股东会，分别审议通过了《关于〈青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并履行了信息披露程序。
2、根据股东年会及类别股东会的授权，2020年6月29日，公司第九届董事会2020年第八次临时会议及第九届监事会2020年第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》、《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
3、2020年7月28日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为627人，实际授予数量为1,320万股。
4、2021年3月22日，公司召开第九届董事会2021年第一次临时会议和第九届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会于同日审议通过了《关于核实公司A股限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人员名单的议案》并发表了核查意见。相关公告已于2021年3月23日对外披露。
5、2021年5月28日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划预留股票授予结果的公告》，预留限制性股票实际授予对象为34人，实际授予数量为29.4万股。
6、2021年12月16日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，根据股东年会及类别股东会的授权，2021年9月29日，公司第十届董事会2021年第二次临时会议和第十届监事会2021年第二次临时会议分别审议通过了《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，由于公司12名激励对象因达到法定年龄正常退休或因个人原因辞职，根据《激励计划》的相关规定，对该12名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计约12.2万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
7、根据股东年会及类别股东会的授权，2022年7月8日，公司第十届董事会2022年第六次临时会议和第十届监事会2022年第四次临时会议分别审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告已于2022年7月9日对外披露。
8、2022年12月7日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，根据股东年会及类别股东会的授权，2022年9月28日，公司第十届董事会2022年第八次临时会议和第十届监事会2022年第五次临时会议分别审议通过了《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，由于公司14名激励对象因达到法定年龄正常退休、公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职或因病去世导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，根据《激励计划》的相关规定，对该14名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计约12.2万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
9、根据股东年会及类别股东会的授权，2023年5月5日，公司第十届董事会2023年第二次临时会议和第十届监事会2023年第一次临时会议分别审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告已于2023年5月6日对外披露。
10、根据股东年会及类别股东会的授权，2023年7月10日，公司第十届董事会2023年第五次临时会议和第十届监事会2023年第二次临时会议分别审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。相关公告已于2023年7月11日对外披露。
11、2023年12月19日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，根据股东年会及类别股东会的授权，2023年10月17日，公司第十届董事会2023年第六次临时会议和第十届监事会2023年第三次临时会议分别审议通过了《公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，由于公司7名激励对象因公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职、因病去世或因业绩考核不合格导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，根据《激励计划》的相关规定，对该7名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计约36,002股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
12、根据股东年会及类别股东会的授权，2024年5月16日，公司第十届董事会2024年第三次临时会议和第十届监事会2024年第三次临时会议分别审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案在提交董事会审议前，已经公司第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第二次会议审议通过。相关公告已于2024年5月17日对外披露。
13、根据股东年会及类别股东会的授权，2024年7月16日，公司第十届董事会2024年第六次临时会议和第十届监事会2024年第五次临时会议分别审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案在提交董事会审议前，已经公司第十届董事会提名与薪酬委员会2024年第三次会议审议通过。相关公告已于2024年7月17日对外披露。
14、根据股东年会及类别股东会的授权，2025年5月20日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案在提交董事会审议前，已经公司第十届董事会提名与薪酬委员会2025年第三次会议审议通过。相关公告同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布。
二、本激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划预留授予限制性股票第三个限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，首次及预留授予的A股限制性股票的解除限售期及解除限售时间如下表所示：
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本激励计划预留授予限制性股票的授予日为2021年3月22日，股票登记日为2021年5月26日，预留授予限制性股票的第三个限售期将于2025年5月25日届满。
2、解除限售条件已成就的说明
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
■
综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第三个解除限售期对应的限制性股票限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司股东年会及类别股东会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的32名激励对象共计95,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有32名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为95,000股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.00696%，具体如下：
■
四、提名与薪酬委员会意见
提名与薪酬委员会认为：本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，未发生前述规定中不得解锁的情形，本次解除限售涉及的32名激励对象均满足本激励计划规定的解锁条件，同意按照《激励计划》的相关规定为符合条件的32名激励对象办理激励计划预留授予限制性股票第三次解除限售暨股份上市的相关事宜，并将上述议案提交公司第十一届董事会第一次会议审议。
五、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就本次《激励计划》预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售相关事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予限制性股票将于2025年5月26日进入第三个解除限售期，截至法律意见书出具日，本次解除限售符合本激励计划规定的解除限售条件。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2025年5月20日
