上海硅产业集团股份有限公司

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的各项条件，具体如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》要求的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司第一大股东及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告；

（2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

经审慎判断，公司认为本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进公司主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条规定、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的说明》。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》

经核实，本次交易涉及的相关主体，均不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》

因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自2025年2月24日开市起停牌，重组停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为2025年1月17日至2025年2月21日，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2025年1月16日）。公司股票（股票代码：688126.SH）、上证科创板50成份指数（代码：000688.SH）以及万得半导体行业指数（886063.WI）的累积涨跌幅情况如下表所示：

■

2025年1月16日，公司股票收盘价为19.35元/股；2025年2月21日，公司股票收盘价为20.56元/股。重组停牌前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为6.25%；剔除上证科创板50成份指数（代码：000688.SH）后涨跌幅为-8.21%，剔除万得半导体行业指数（886063.WI）后涨跌幅为-7.89%，均未超过20%。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在重组停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》规定的相关标准。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

本次交易前12个月内，公司通过全资子公司与其他方共同出资，投资设立控股子公司太原晋科硅材料技术有限公司。根据《重组管理办法》的规定，前述投资涉及标的资产与标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均从事半导体硅片制造，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。

除上述事项外，公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产交易行为。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于签署本次交易相关补充协议的议案》

2025年3月7日，公司与产业基金二期、中建材新材料基金、上国投资管、混改基金签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与海富半导体基金和上海闪芯签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与晶融投资签署附生效条件的《股权转让协议》。

为进一步明确标的资产的交易价格、本次发行的股份数量等事项，本次交易相关各方拟就上述协议分别签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股权转让协议之补充协议》。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等规定的要求，公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，具体如下：

1、公司严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。

3、公司与交易对方签署《保密协议》，并由交易对方出具保密承诺函，此外，公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、公司与本次交易拟聘请的各中介机构签署了《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。

5、公司按照有关规定，制作了《内幕信息知情人登记表》，并编制了《重大事项进程备忘录》经相关人员签字确认。

6、公司根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。

综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

为实施本次交易，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，并对标的公司2023年度和2024年度的财务报表进行审计并出具了《上海新昇晶投半导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA10182号）、《上海新昇晶科半导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA10183号）、《上海新昇晶睿半导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZA10181号），对公司2024年度的备考财务报表进行审阅并出具了《上海硅产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZA13939号）。

为实施本次交易，公司聘请了中联评估作为本次交易的评估机构，并对标的公司截至2024年12月31日的股东全部权益价值出具《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第0627号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第0628号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第0629号）。

以上报告详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关内容。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价具有公允性。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

公司认为，本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的符合相关法律法规规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案（如需）的评估报告的评估结果为基础并经各方协商确定。经审慎判断，公司认为本次交易标的资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次交易发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易中，公司发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，对本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施进行了说明。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定和要求，并结合公司利润和现金流量状况、生产经营发展需要以及投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案》

公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、聘请中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京市嘉源律师事务所担任本次交易的法律顾问；

3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构；

4、聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构。

除上述聘请行为外，公司在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本次交易中，公司采用自有资金有偿聘请第三方机构的行为合法合规。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情况如下：

1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定和组织实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；

3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；

6、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》及标的公司章程的相应条款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、办理资产交割；在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；

8、办理公司新增股份在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；

10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》，公司拟于2025年6月5日于上海召开2025年第二次临时股东大会，会议审议如下议案：

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规条件的议案；

2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

3、关于《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

4、关于本次交易构成关联交易的议案；

5、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；

6、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；

7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案；

8、关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案；

9、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条情形的议案；

10、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案；

11、关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案；

12、关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案；

13、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；

14、关于签署本次交易相关协议的议案；

15、关于签署本次交易相关补充协议的议案；

16、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；

17、关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案；

18、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

19、关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案；

20、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案；

21、关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案；

22、关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的议案；

23、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案。

表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避表决，关联董事杨卓、杨柳、邱慈云回避表决。

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2025-034

上海硅产业集团股份有限公司

关于股东持股比例达到5%的

权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“产业基金二期”或“信息披露义务人”）以发行股份的方式收购上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）43.8596%股权所致。

● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购。

● 本次权益变动后，信息披露义务人将持有公司29,899.47万股股份，占公司总股本的9.36%（不考虑本次交易（定义见下）募集配套资金）。

● 本次权益变动前后，公司均无控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权变更，也不会导致公司第一大股东发生变化。

公司于2025年5月19日收到公司股东产业基金二期发来的《简式权益变动报告书》，现将其有关权益变动情况公告如下：

一、本次权益变动情况

（一）信息披露义务人的基本信息

截至本公告披露日，信息披露义务人的基本情况如下：

1、企业名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

2、法定代表人：张新

3、注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6

4、通讯地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6

5、统一社会信用代码：91110000MA01N9JK2F

6、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

7、经营范围：项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

8、经营期限：2019年10月22日至2029年10月21日

9、股东及出资情况：

■

（二）本次权益变动的时间和方式

本次权益变动为公司向产业基金二期以发行股份的方式收购新昇晶科43.8596%股权所致，本次权益变动为公司通过发行股份及支付现金的方式向相关方购买其持有的上海新昇晶投半导体科技有限公司46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、上海新昇晶睿半导体科技有限公司48.7805%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的一部分，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。

2025年3月7日、2025年5月19日，公司和产业基金二期分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定前述股份发行的相关程序将在完成信息披露义务人向公司转让标的资产的工商变更登记手续之日（即交割日）起三十个工作日内完成。

（三）本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司7,201.15万股股份，占公司总股本的2.62%（以本次权益变动前公司总股本2,747,177,186股为基数计算）。本次权益变动后，信息披露义务人将持有公司29,899.47万股股份，占公司总股本的9.36%（不考虑本次交易募集配套资金）。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况如下：

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（三）本次权益变动前后公司的控股股东、实际控制人变动情况

本次权益变动前后，公司均无控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权变更，也不会导致公司第一大股东发生变化。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动前后，公司均无控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权变更，也不会导致公司第一大股东发生变化。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律法规及规范性文件规定，本次股东权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海硅产业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

3、截至本公告披露日，本次交易尚需履行的决策程序及批准包括但不限于：

（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

（2）公司股东大会审议通过本次交易；

（3）本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册；

（4）其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海硅产业集团股份有限公司董事会

2025年5月21日

(上接18版)