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六、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

沪硅产业是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，目前上市公司的产品尺寸涵盖300mm、200mm及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、外延片、SOI硅片，并在压电薄膜材料、光掩模材料等其他半导体材料领域展开布局，同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游存储、逻辑、图像处理芯片、通用处理器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、模拟芯片、分立器件等应用领域的全覆盖和国内客户需求的全覆盖。

标的公司均为沪硅产业300mm硅片二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平台，新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务，新昇晶科和新昇晶睿现已建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线。标的公司的主营业务与上市公司一致。

本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率。

本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本为2,747,177,186股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行447,405,494股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

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本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

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本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，但由于标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

七、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议审议通过；

2、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；

3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；

4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易；

3、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

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2、上市公司全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

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3、上市公司持股5%以上股东作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

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2、标的公司董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

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上海硅产业集团股份有限公司

2025年5月19日

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