(上接106版)

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（2）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（3）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）发行金额和发行数量

公司发行股份募集配套资金不超过24,904.06万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前上市公司总股本的30%。

最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）募集资金用途

本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（7）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，具体如下：

1、本次交易构成重大资产重组

2024年12月26日，公司以现金方式收购复星开心购（海南）科技有限公司持有的淘通科技10%股权，对应股份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元，收购完成后公司持有淘通科技10%股权。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

前次收购的标的与本次交易标的均为淘通科技，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累计计算范围内的相关资产。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元

■

注：上市公司、淘通科技的财务数据为2024年经审计财务数据。

由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司控股股东为薛元潮，实际控制人为薛元潮、薛雅利，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东和实际控制人均不会发生变更，因此，本次交易不构成重组上市。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方李涛持有的上市公司股份比例将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉〈发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议〉的议案》

为实施本次交易事宜，同意公司与下列交易相关主体签署如下协议：

1、公司与交易对方复星开心购、李涛、方超、宁东俊、孙娜、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、傅国红、姚宇、王迪、于彩艳、勾大成、胡庭洲、唐斌、黄震、张弛、高燕签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

2、公司与业绩补偿义务人李涛、广州悠淘投资合伙企业（有限合伙）、舟山乐淘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议》。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、四十三条及第四十四条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条及第四十四条的相关规定：

1、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

2、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

（1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（3）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

3、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（2）本次交易发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（3）本次交易所购买资产与上市公司现有主营业务具有较强的协同效应；

（4）本次交易不涉及分期发行股份支付资产对价的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定：

本次交易标的资产为依法设立和存续的有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地等相关报批事项。本次交易尚需履行的程序已在本报告书中详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

本次交易的标的资产系企业股权，拟转让股权的交易对方合法拥有相关股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本公告日，本次交易对方中，李涛、孙娜、方超、宁东俊直接持有的标的公司股权存在质押尚未解除，上述交易对方已出具《承诺函》，承诺及时完成本次交易有关的标的资产的权属变更，并在股份交割前解除相关质押，以便完成工商变更登记。同时，权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由上述交易对方自行承担。本次交易除李涛、孙娜、方超、宁东俊以外的交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。

本次交易完成后，淘通科技将成为上市公司的子公司，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条等规定。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定的相关措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的相关承诺。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会就公司本次交易所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性作出如下说明：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为坤元资产评估有限公司，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易标的资产以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司董事会认为，公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产出具了天健审〔2025〕11592号《审计报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2024年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了天健审〔2025〕12959号《备考合并财务报表审阅报告》。坤元资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产出具了坤元评报〔2025〕565号《资产评估报告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司董事会认为，本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于本次交易前12个月内的购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2024年12月26日，上市公司以现金方式收购标的公司10%股权，对应股份352.6192万股，对应注册资本352.6192万元。公司前次收购的标的与本次交易的标的均为淘通科技股权，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。

除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号一一停复牌》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天元宠物，证券代码：301335）自2025年3月3日（星期一）开市起开始停牌。具体内容详见公司于2025年3月3日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-027）。

公司现就本次交易事项申请连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，该期间创业板指数以及同行业板块波动情况进行比较，情况如下：

■

综上，剔除大盘因素和同板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，现就本公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为说明如下：

1、本公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、本公司聘请北京市万商天勤律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构；

4、本公司聘请坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》

公司董事会认为，截至本决议出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会，并同意由董事会转授权董事长或经理层，在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各募投项目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项；

2、根据公司股东大会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、根据相关法律法规及政策变化以及深交所、中国证监会等证券监管部门对本次交易申请的审核意见，对本次交易的具体方案作相应调整，包括但不限于调整交易方案内容或终止本次交易，以及批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；

7、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；

9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；

10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于〈未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划〉的议案》

为进一步明确和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，增加公司利润分配决策的透明度，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，同意制定《杭州天元宠物用品股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。

公司独立董事已召开专门会议审议本议案，对本议案发表了同意的意见，并一致同意将本议案提交董事会审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》

经审议，同意2025年6月13日（星期五）召开公司2025年第二次临时股东大会。详细情况见《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、备查文件

1、第四届董事会第五次会议决议；

2、2025年独立董事专门会议第五次会议决议。

杭州天元宠物用品股份有限公司董事会

2025年5月28日

(上接106版)