（上接117版）

（上接117版）

单位：万元

■

（2）本期减值测试的假设指标、依据

本期京昌科技包含全部商誉的资产组可收回金额系由资产组的未来经营性现金流(税前口径)的折现值确定，而未来经营性现金流(税后口径)的折现值所使用的假设指标主要涉及预测期内的收入增长率、毛利率及折现率。具体情况如下：

■

1、本期营业收入预测依据

结合前述，资产组经营主体江苏昌九所从事的业务属于化学原料和化学制品制造业，主要业务收入为丙烯酰胺水剂和晶体的销售收入。其近三年营业收入和净利润受行业因素影响产品价格下降导致业绩未达预期，但近三年的销量累计销量超过预测值。资产组经营主体未来收入增长主要得益于以下方面：

（1）所在行业发展情况

①国家产业政策支持

丙烯酰胺是水溶性高分子重要原材料，在国家环保和双碳政策愈发收紧的大背景下，水溶性高分子下游应用领域将越来越宽，市场会越来越大。跨国公司凭借在技术和产业上的先发优势，以其所积累的品牌优势，目前在国内高端市场占有较大份额，但未来随着全球政经格局巨变，有核心能力的中国民族工业将会迎来更高更快的发展空间。行业发展有利因素如下：

②下游市场容量持续增长

资产组经营主体处于精细化工行业，主要产品丙烯酰胺属于国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》《产业结构调整指导目录(2019年本)》等产业政策鼓励的行业领域。随着我国节能环保、绿色健康意识的逐渐加强，国家对行业的环境治理、产品标准、生产技术和节能减排等方面提出越来越高的要求，推动行业内企业向规模化、精细化、绿色化、技术进步和创新型的方向发展，促进节能减排和产业升级，为行业内具有竞争实力的企业创造新的发展机遇。

③中高端产品的进口替代空间大

资产组经营主体产品的下游应用于水处理、造纸制浆、纺织印染、油气开采、洗煤选矿等行业，市场应用广泛，市场需求量大。党的十九大提出了我国“建设美丽中国”的战略发展目标，国家设立生态环境部，通过制定法律，提升环保要求。随着国家对环境保护的重视，下游企业对环保投入越来越大，带动了下游客户对水处理化学品的需求，为行业内企业的发展提供巨大市场空间。

（2）未来实施计划

为保障未来年度销售业绩的较好实现，资产组经营主体未来将实施的计划：

①持续保持高研发投入

资产组经营主体系国内首批采用生物法研发制取丙烯酰胺的机构，也是国内首家研发丙烯酰胺高纯度晶体的厂商，开创了国内生物法生产大宗化工产品、材料的先河。相较于硫酸水合法、金属（铜）催化水合法工艺而言，资产组经营主体生物法制取转化率高、反应活性高、产品纯度高，同时环境亲和度更高、污染物排放量较小，具有极高的经济及社会价值。资产组经营主体多年来与国内高校、研究机构建立了长期合作关系，持续通过产学研相结合的方式推动生产工艺、流程的优化，相关生产流程已成为国内行业通行规范。

作为生物法制取丙烯酰胺制造的龙头企业，资产组经营主体持续保持高研发投入、高标准的生产经营，以高质量产品赢得客户的合作，资产组经营主体技术标准相较于国内同类企业具有一定领先优势。资产组经营主体丙烯酰胺晶体高端产品与国际化工企业同类产品相比在参数、定价方面具有竞争力。资产组经营主体晶体一级品纯度可达98.9%，高于优等品、合格品相关纯度标准，高端丙烯酰胺产品杂质少、性能稳定，能够满足高精尖客户商业需求。

②积极开拓国内外市场

品牌层面，资产组经营主体“百助牌”丙烯酰胺在行业内具有广泛的影响力；市场层面，资产组经营主体丙烯酰胺产品市场占有率较高，处于细分品种的头部地位，资产组经营主体为进一步提升获客能力，提升产品的市场适用性，增加了晶体生产及销售比重，为远距离及超长半径运输拓展市场奠定基础；销售层面，资产组经营主体丙烯酰胺产销多年、优质积累客户较多、市场占有率相对稳定，资产组经营主体进一步优化整合销售渠道，统一销售方案，确保公司产品销售定价策略稳定，同时资产组经营主体近年来尝试开拓海外市场，为公司产品“走出去”探索方案。

对于国内市场，资产组经营主体坚持以销定产，不参与盲目扩张及恶性低价竞争，有效平衡供需。资产组经营主体针对市场需求，加强优势产品经营与销售，有效实现丙烯酰胺产品销售量的增加。对于海外市场，资产组经营主体精准定位于开拓海外中高端市场。在供给受限的情况下，海外需求量增加，资产组经营主体产品出口量与去年同期相比明显提升。但由于出口业务占公司销量总量及营收比例较小，总体出口业务对公司业绩影响相对较小。海外市场的持续开拓，有助于公司品牌建设及市场空间的进一步巩固。

本次在对资产组经营主体所在行业进行分析的基础上，通过其现有业务的执行情况、潜在市场空间及拟实施的销售计划等资料，最终确定预测期营业收入。对比历史年度，本期预测的营业收入年均复合增长率低于历史年度，更为审慎。

2、本期毛利水平

资产组经营主体于2025年初跟原材料丙烯腈直供商签署了更为优惠的采购价，预计2025年可以节约部分原材料成本；同时，资产组经营主体2024年致力于提高生产工艺，并于2024年第4季度试验完成，其利用国产工程菌实现节约能耗的效果显著，未来将进一步提升该工艺，以期实现进一步的降本增效目标。

本次在分析资产组经营主体的主营业务成本构成的基础上，结合行业毛利率与单位毛利水平及发展趋势，最终确定预测期营业成本。对比历史年度，本期预测的毛利水平低于历史年度，更为审慎。

3、本期折现率

通过测算资产组的税后自由现金流、税后折现率及税前自由现金流，可以建立等比公式，通过推算最终测得资产组的税前折现率。

WACC(Weighted Average Costof Capital)代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

■

其中： ：加权平均资本成本； ：权益资本成本； ：债务资本成本； ：所得税税率； ：目标资本结构。

权益资本成本 按国际通常使用的CAPM模型求取：

■

式中： ：权益资本成本； ：无风险收益率； ：市场回报率； ：权益的系统风险系数； ：市场超额收益； ：企业特定风险调整系数。

各年度的折现率不同是由于每年无风险收益率、ERP、资产组所在单位每年自有加权平均贷款利率不同导致的。

综上，从影响未来经营性现金流折现值的收入增长率、毛利水平及折现率等角度对比分析，京昌科技本期(2024年末)已充分计提了商誉减值准备。

（二）年审会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

年审会计师执行了以下核查程序：

（1）获取公司收购京昌科技时点的评估报告和盈利预测表，并与其各年度实际业绩进行对比，分析差异原因及合理性；

（2）分析收购时点评估报告进行估值对应的PE、PS等数据，并与同行业可比公司进行对比，分析相关收购价格的是否公允；

（3）获取公司近三年对京昌科技的商誉减值测试过程并对其进行复核，分析公司本期对京昌科技的商誉减值准备的计提是否充分。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）公司收购京昌科技后实际销量整体高于预测值，实际业绩与预测的差异主要系市场竞争激烈导致产品毛利率下降所致；

（2）本次交易中，标的公司股权作价的市净率、市销率、市盈率均低于可比上市公司平均水平，与最小值较为接近，收购价格具备公允性；

（3）公司近三年对京昌科技的商誉减值测试过程合理，从影响未来经营性现金流折现值的收入增长率、毛利水平及折现率等角度对比分析，公司本期对京昌科技的商誉减值准备的计提充分。

五、关于供应商

年报显示，公司2024年前五大供应商合计采购额为6.88亿元,占年度采购总额为56.19%，上年同期前五大采购额占比为46.72%，集中度进一步提升。

请公司：列示近2年前五名供应商的名称及基本情况、采购内容、付款方式、采购金额及变动原因，并说明与公司是否存在关联关系、合作历史、采购金额是否与其经营规模匹配。

（一）问题回复

1、2023-2024年度，前五名供应商的名称、采购内容、采购金额具体情况如下：

■

在公司前五大供应商中，丙烯腈的主要供应商发生了显著变化，这一变化的主要原因是公司逐步实施了集中化采购策略。通过整合采购资源，公司不仅提升了自身的议价能力，还优化了供应链管理，使得供应商数量相应减少。这一战略调整有助于公司降低采购成本，提高采购效率，同时确保原材料供应的稳定性和质量。

此外，公司在油气化学品市场的开拓取得一定成效，中标多家油田公司化学品业务，油田业务适配的阴离子乳液等聚合物的采购量需求增加，2024年度公司对供应商三和供应商五两家油田药剂供应商的采购量增加。

2、2023-2024年度，前五名供应商的基本情况、付款方式、是否存在关联关系、合作历史、经营规模

■■

注：供应商六未提供其2024年度的经营规模。

除供应商二、供应商三外，公司向其他供应商采购金额占供应商营业收入规模的比例不超过30%，公司与供应商的交易规模与其经营规模相匹配。

供应商二作为一家化学品的贸易商，系盛虹斯尔邦石化的代理商，公司向其采购盛虹斯尔邦石化所生产的丙烯腈。江苏斯尔邦石化有限公司创立于2010年10月，注册资本605856.842105万人民币，主营业务包括石油化工产品（成品油除外）、基础化工原料生产和销售等。由于丙烯腈生产商一般都会要求保证一定的月度或年度采购数量，通过贸易商采购丙烯腈可以规避生产商保底采购量的限制，采购灵活性相对较高。随着公司对丙烯腈集中化采购策略的实施，公司对供应商二的丙烯腈采购规模大幅增加。供应商二2024年度营业收入为4.50亿元，公司2024年度向其采购额为1.76亿元，占其营业收入比例为39.04%，除销售给公司外，供应商二还向公司同行业其他公司销售丙烯腈。公司与供应商二签订的采购合同主要条款与其他丙烯腈供应商基本一致。公司采用100%预付款形式进行结算，与丙烯腈供应商一、供应商六、供应商八相同，符合同行业惯例。2024年度，公司向供应商二采购丙烯腈的价格为8,122.25元/吨，略高于供应商一的采购价格8,061.93元/吨，主要系公司向供应商一采购丙烯腈的量是供应商二的两倍，因采购量大供应商一给予了一定的价格优惠。

供应商三的控股股东创立于2016年8月，主营业务包括石油技术开发、技术服务、新材料技术开发、新能源产品设计开发、高分子及化工产品、石油钻采设备装备及配件、环保设备等，客户包括国内外中石油、中石化、中海油、哈利伯顿和贝克休斯等企业提供高端材料及相关技术服务。2024年度，随着公司在油气化学品市场的拓展，公司向供应商三采购阴离子乳液等聚合物的规模大幅增加，交易规模占其营业收入的比例也增加。

（二）年审会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

年审会计师执行了以下核查程序：

（1）获取公司2023年和2024年的采购明细表，统计各年度前五大供应商的采购内容、采购金额及变动情况；

（2）通过网络查询前五大供应商的工商信息等基本情况，是否存在关联关系；

（3）获取供应商档案、前五大供应商采购合同，整理其付款方式；

（4）访谈采购部负责人，了解供应商变动的主要原因、合作历史；

（5）电话访谈前五大供应商的了解其经营规模。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：

在公司前五大供应商中，丙烯腈的主要供应商发生变化的主要原因是公司逐步实施了集中化采购策略。2024年度公司对供应商三和供应商五两家油田药剂供应商的采购量增加主要系在油气化学品市场的开拓取得一定成效，中标多家油田公司化学品业务，油田业务适配的阴离子乳液等聚合物的采购量需求增加，近2年前五名供应商变动原因具备合理性；前五大供应商与公司均不存在关联关系，双方交易规模与其经营规模匹配。

特此公告。

江苏富淼科技股份有限公司董事会

2025年6月4日