（上接118版）

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（3）本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家规定以及相关法律、法规所规定的税费；

（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于具体实施分配方案；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁和归属等全部事宜；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会薪酬与考核委员会或董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第七章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划的资产包括：

1、本员工持股计划持有公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

（二）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置

1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

5、锁定期满后、存续期内，由管理委员会在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按归属安排和持有人所持本计划份额的比例进行归属分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁已归属份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

6、存续期内，员工持股计划所持标的股票出售所得现金或取得其他可分配收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

7、现金资产分配：锁定期满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或部分标的股票收回现金，再按持有人所持份额的比例和归属安排进行分配。

8、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额将对应的股票过户至持有人个人证券账户。

9、存续期内，发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的职务；

（2）持有人在控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

（3）持有人离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因不能胜任岗位工作而与公司解除劳动关系离职等；

（4）持有人因退休而离职的；

（5）持有人非因工受伤而丧失劳动能力的；

（6）持有人发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉、严重违反公司制度或发生以下个人过错行为的。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：

违反与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议或任何类似协议；违反居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露；存在其他《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条列明的情形导致公司与持有人解除劳动关系等。

管理委员会对已归属的部分不作处理；管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由公司将其持有的本员工持股计划未归属的权益份额以对应的原始出资金额收回。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益份额进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人、在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或其他法律法规允许的方式。

10、存续期内，持有人发生职务变更的：

（1）若出现升职或平级调动的，由管委会决定持有人所持有的权益份额完全按照情形发生前的程序进行。

（2）若出现降职或免职的，管委会对已归属部分不作处理；未归属的部分，由管委会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并由公司将差额权益份额按照对应的原始出资金额回购。管理委员会根据董事会授权对收回的相关权益份额进行处置，处置方式包括但不限于将相关份额重新分配给符合条件的其他持有人、在二级市场售出、提请公司董事会回购注销该份额所对应的股票或其他法律法规允许的方式。

11、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更的情形：

（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

（2）退休：存续期内，持有人退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其持有的员工持股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行。

（3）身故：存续期内，持有人因执行职务而身故的，管理委员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更或收回其未归属权益部分，未作变更的权益由其合法继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（4）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。

12、持有人离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，持有人应当将其因本员工持股计划所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。

13、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法

1、本员工持股计划存续期届满时，由管理委员会协商确定处置办法。

2、若员工持股计划所持的公司股票全部出售或过户至本计划份额持有人，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

4、因公司股票停牌、敏感期等情形，导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意，并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

5、本员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

6、在本员工持股计划届满前6个月，管理委员会应召开会议决定员工持股计划到期后的清算分配方式，可选择现金清算或将到期仍持有的股票过户到个人名下。

第八章 本员工持股计划的变更、终止

一、公司发生实际控制权的变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（不含2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。

第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十章 本员工持股计划的会计处理

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成服务等待期内的服务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2025年7月将标的股票426,900股标的股票过户至本员工持股计划名下，业绩考核达成起且满足锁定期要求后，本员工持股计划按照前款约定的比例归属所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以2025年6月3日公司股票收盘价39.10元/股作为参照进行预测算，公司应确认总费用预计为766.71万元，该费用由公司在各归属批次期限内进行摊销，则预计2025年-2028年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

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说明：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十一章 本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案及摘要，并通过不限于职工代表大会的民主方式充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议本员工持股计划草案及摘要时，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当提交股东大会审议。

3、董事会薪酬与考核委员会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

4、公司及时公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等相关文件。

5、发出召开股东大会的通知。

6、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审议程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本员工持股计划涉及相关股东及其他关联方的，相关股东及其他关联方应当回避表决。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

9、本员工持股计划在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。如相关法律、行政法规、部门规章对员工持股计划的相关规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

第十二章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人不参加本次员工持股计划。公司董事、监事及高级管理人员不参加本次员工持股计划。本员工持股计划及其持有人与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

2、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并由管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

3、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

4、除本员工持股计划以外，公司目前无其他员工持股计划存续。公司未来若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）之间不一致行动关系。

第十三章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

4、本员工持股计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经股东大会审议通过后生效。

松井新材料集团股份有限公司董事会

2025年6月3日