(上接97版)

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公司参股叠铖光电的方式为增资，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号一一关联方披露》等有关规定，相关信息披露合法合规。

三、提供叠铖光电的主营业务及实际开展情况，说明公司投资叠铖光电的背景和目的、后续是否有追加投资的计划；

（一）叠铖光电的主营业务及实际开展情况

上海叠铖光电科技有限公司成立于2021年10月，创始人兼核心技术人员王平先生积极组建团队，旨在打造“全天候超宽光谱叠层图像传感芯片”，解决现有主流车载摄像头的痛点和难点，具有全天候、高识别率、弱化算力需求、时空同步信息等优势，提升自动驾驶安全性，满足辅助/自动驾驶需求，同时也适用于机器人眼睛的高精度和宽光谱智能识别。

叠铖光电实际业务开展情况如下：

1、2022年全年，完成并通过仿真样机在矿区重卡车和乘用车测试，标志着从实验室迈向市场化的突破性尝试；

2、2024年3月，完成核心工艺技术攻关---堆叠芯片的重要部分硅工艺样品点亮；

3、2024年12月，将小批量样品交付部分客户试用，根据反馈意见作技术改进；

4、2025年5月，叠铖光电完成“全天候超宽光谱图像传感器芯片”全部工艺并成功点亮。

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预计2025年下半年将上车（矿场卡车）试验运行，验证以图像传感器信息维度升级替代大算力计算，以小模型实现通用场景人工智能（即“强感知弱算力”），计划在2025年跑通矿区复杂地形及天气的自动驾驶视觉算法模型。

（二）公司投资叠铖光电的背景和目的

2024年度，面对挑战与机遇，公司管理层快速响应及决策，充分发挥自身在技术研发方面的优势，持续优化业务结构，不断强化核心竞争力。公司提出以“独立第三方晶圆测试、芯片成品测试等技术服务”为主体，以“晶圆激光开槽、隐切、减薄等技术服务”为左翼，以“面向无人驾驶和机器人应用的全天候超宽光谱叠层图像传感芯片等技术服务”为右翼，旨在打造“一体两翼”的战略布局。

2024年8月公司子公司上海光瞳芯微电子有限公司（以下简称“光瞳芯”）与叠铖光电签订战略合作协议，约定由光瞳芯独家为叠铖光电提供超宽光谱叠层图像传感芯片的晶圆异质叠层以及测试等工艺技术服务。晶圆异质叠层工艺复杂，必须利用光刻机、刻蚀机、薄膜沉积、晶圆检测等一系列前道及后道半导体设备和工艺，实现晶圆材料改性、键合等多种工艺，光瞳芯负责最终交付质量合格的超宽光谱叠层图像传感芯片。

公司与叠铖光电致力于推动无人驾驶发展，在各自专业领域发挥产业资源优势、技术优势，双方将推动深层合作，形成全面、长期、稳定、共赢的战略合作伙伴关系，将聚焦并共同攻克多项无人驾驶关键技术难题并实现产业化落地，加速自主可控的产业链及战略发展目标，增强公司核心竞争力，促进公司长远发展，符合公司整体发展规划。

基于叠铖光电的市场前景和实际开展情况，落实公司“右翼”战略布局，巩固公司与叠铖光电间的双方战略合作伙伴关系，同时2024年3月叠铖光电已完成核心工艺技术攻关，2024年9月实缴增资叠铖光电人民币1,000万元，认购叠铖新增注册资本2.5732万元，本次增资后，公司全资子公司光瞳芯持有叠铖光电1.8182%。

（三）后续追加投资计划

截至本回复之日，根据相关约定，在本次增资后，叠铖光电在启动下一轮融资前，光瞳芯有权以协议约定交易完成后的投后估值增资不超过2,000万元人民币进行增资扩股。

虽然叠铖光电在2024年已完成核心工艺技术攻关，但出于保障公司利益、控制投资风险，公司采取审慎的投资策略，待叠铖光电在矿场卡车试验运行后，公司视情况决定是否追加投资叠铖光电不超过人民币2,000万元。

四、提供叠铖光电2023年、2024年及2025年一季度的主要财务数据。

叠铖光电2023年、2024年及2025年一季度的主要财务数据如下：

单位：万元

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五、持续督导机构核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

1、获取公司投资叠铖光电的投资协议，出资证明等；

2、查询叠铖光电的工商信息；

3、访谈叠铖光电的相关人员，了解并查询叠铖光电的业务开展情况；

4、了解公司投资叠铖光电的背景和目的，后续是否有追加投资计划；

5、获取叠铖光电2023年度和2024年度的审计报告及2025年一季度的财务报表。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司投资叠铖光电的具体形式为增资，无交易对手方；交易进行了内部评估，未聘请评估机构出具评估报告；公司于2024年8月19日与叠铖光电签订出资协议，相关出资于2024年9月9日完成实缴，于2024年9月29日完成了相关事项的工商登记；

2、除实控人黄江外，叠铖光电的其它股东或本次交易的对手方中存在上市公司的关联方，公司已就相关事项在回复中说明，公司的相关信息披露合法合规；

3、公司已在回复中对叠铖光电的实际业务开展情况进行了说明；公司投资叠铖光电的背景和目的系为了巩固与叠铖光电的战略合作关系；后续公司将视情况决定是否追加投资；

4、公司已经在回复中对叠铖光电的相关财务数据进行说明。

六、会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、获取公司投资叠铖光电的投资协议，出资证明等；

2、查询叠铖光电的工商信息；

3、了解叠铖光电的业务开展情况；

4、了解公司投资叠铖光电的背景和目的，后续是否有追加投资计划；

5、获取叠铖光电2023年度和2024年度的审计报告及2025年一季度的财务报表。

（二）核查意见

基于已实施的核查程序，我们认为：公司已对投资叠铖光电的具体形式、交易评估、交易对手等事项进行了信息披露；公司已按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则进行信息披露，公司的相关信息披露合法合规；公司投资叠铖光电系为了巩固与叠铖光电的战略合作关系，双方合作背景及目的具有合理性。

问题五：其他非流动资产。报告期期末，公司其他非流动资产账面余额5,052万元，其中预付设备及工程款4,997万元。报告期，公司未对预付工程设备款计提资产减值准备。

请公司：（1）对于报告期期末，单一预付对象合计预付500万以上的预付工程设备款，按照合计预付金额从高到低的顺序，列示预付对象名称及与上市公司关联关系、具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款日期、交付验收相关约定及实际执行情况等；（2）结合在建项目、行业惯例、同行业可比公司情况等，说明预付工程设备款余额较高的合理性；（3）结合预付款挂账时间、期后结转情况、预付对象履约能力及历史违约情况等，说明预付工程设备款是否存在长期挂账或无法回收的风险，相关资产减值准备是否充分计提。

问题五回复：

一、对于报告期期末，单一预付对象合计预付500万以上的预付工程设备款，按照合计预付金额从高到低的顺序，列示预付对象名称及与上市公司关联关系、具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款日期、交付验收相关约定及实际执行情况等；

截至报告期末，公司单一预付对象合计预付500万元以上的预付工程设备款情况如下：

单位：万元

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注：期后到货时间截至2025年5月31日

（一）供应商A

1、具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款日期

公司向供应商A预付款项的具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款日期如下表所示：

单位：万元

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2、交付验收的约定

最终交货日期由双方协商确定，买方于每批次发货前支付100%货款。

3、实际执行情况

截至2025年5月31日，合同约定货物已全部到货。

（二）供应商B

1、具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款日期

公司向供应商B预付款项的具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款日期如下表所示：

单位：万元

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2、交付验收的约定

（1）乙方（供应商B）应随设备配备使用说明书、维修图纸、质量证明文件；设备交付后3日内甲方（利阳芯（东莞）微电子有限公司）应进行到货验收及开箱验收，无异议的即视为已配备。如甲方前述验收后发现异议的，由乙方无条件重新调试、更换直至符合配备要求。

（2）甲乙双方需在到货验收及开箱验收完成后15天内完成安装调试工作，在设备安装调试完毕后15天/90天内由甲方依据甲乙双方约定的技术协议组织对设备进行运行验收，并出具设备验收报告明确设备验收是否合格。如验收不通过，乙方有义务在30天内完成设备软硬件整改并再次进行运行验收。如果整改两次仍然不能验收合格则甲方有权无条件退回设备；甲方负责设备打包装车，退回运输费用及在途风险由乙方负责，且乙方应退回甲方已付的全部款项。

（3）合同项下设备在验收合格后，甲、乙双方应在验收文件上签字或盖章确认。如无特殊情况，双方不应拒绝确认。甲方在验收期满后经乙方催告验收，甲方无故不验收的视为设备达标或通过验收。

（4）对于合同或技术协议以外的其他要求，由甲乙双方另行协商并签署相关变更条款的补充协议，但此要求不得影响合同项下设备的验收、付款和质量保证等条款。

3、实际执行情况

截至2025年5月31日，2024年底预付账款账面余额562.50万元对应的货物尚未到货。主要原因系：

（1）集成电路设备的订货周期一般需要3个月至6个月，公司结合发展战略产能布局和业务需求提前订购，并按照合同约定预付设备款；

（2）设备交付前，公司了解到客户与晶圆厂就缩小切割道的工艺仍有一定的周期，相关产品量产时间较预期晚，故和供应商沟通延期交付设备；

（3）截至本回复之日，根据客户、供应商的反馈，未交付的设备将在2025年第三季度陆续交付完毕。

（三）供应商D

1、具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款日期

公司向供应商D预付款项的具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款日期如下表所示：

单位：万元

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2、交付验收的约定

相关合同为建设工程施工合同。在通用合同条款中，合同当事人依据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定，就工程建设的实施及相关事项，对合同当事人的权利义务作出了原则性约定。

通用合同条款共计20条，包括但不限于一般约定、验收和工程试车、竣工结算等。交付验收属于通用合同条款的一部分。前述条款安排既考虑了现行法律法规对工程建设的有关要求，也考虑了建设工程施工管理的特殊需要。

3、实际执行情况

截至2025年5月31日，2024年底预付账款账面余额582.86万元已全部结转。

（四）供应商C

1、具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款日期

公司向供应商C预付款项的具体工程或设备名称及用途、订单总额、预付金额、预付款日期如下表所示：

单位：万元

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2、交付验收的约定

（1）产品运到买方指定地点后，卖方提供产品清单，买方相关人员清点数量，检查表面材质，开具材料收货凭证对货物数量签字确认。

（2）经买方签字或盖章确认的送（收）货单或材料收货凭证仅作为双方结算的凭证，不构成对本合同条款的任何修改和变更。

（3）产品验收应依照附件规格书内容进行，相关规格需在双方同意下方可进行修正。产品验收不合格（包括产品数量不符合合同约定、型号规格不符等），买方有权要求卖方调换、退货。买方相关人员对产品验收后，并不免除卖方对产品质量的保证责任。

（4）卖方产品在使用过程中或买方随货抽检时出现质量问题时，送交第三方质量检测部门进行鉴定，如卖方货品属于质量不合格或伪劣产品等不符合本合同约定的，由此产生的鉴定、修复、更换等费用由卖方自行承担。

3、实际执行情况

截至2025年5月31日，2024年底预付账款账面余额604.80万元对应货物已全部到货。

二、结合在建项目、行业惯例、同行业可比公司情况等，说明预付工程设备款余额较高的合理性；

公司同行业可比公司的预付工程设备款情况如下表所示：

单位：万元

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注：数据来源iFind金融数据库

截至2024年12月31日，公司同行业可比公司伟测科技、华岭股份的预付设备工程款账面余额分别为7,249.39万元、736.21万元，占当期其他非流动资产账面余额比例分别为97.53%、93.46%。公司预付设备工程款账面余额较大、占比较高，与可比公司相比不存在显著差异。

公司对供应商A和供应商C的预付款项主要采购测试机、分选机等，是对公司测试产能的补充；公司对供应商B的预付款项主要采购激光开槽机及用于激光隐切的晶圆内切机，系公司2024年度开始开展的晶圆磨切服务的设备需求；公司向供应商D的预付款项主要系东莞和上海两处厂房建设工程的款项。

根据行业惯例，集成电路独立第三方专业测试企业需购买测试设备，该等设备通常价值较高，安装及调试工作较为复杂，且验收周期较长。根据行业特征和买卖双方交易惯例，买方需向供应商预付一定比例的设备采购款，符合商业惯例，具备商业合理性。

综上，公司预付工程设备款余额较高具有合理性。

三、结合预付款挂账时间、期后结转情况、预付对象履约能力及历史违约情况等，说明预付工程设备款是否存在长期挂账或无法回收的风险，相关资产减值准备是否充分计提。

截至2024年12月31日，公司其他非流动资产余额的账龄如下表所示：

单位：万元

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注：期后结转金额系截至2025年5月31日的金额

公司非流动资产主要为预付的测试设备款，设备供应商以日本、台湾和美国企业为主，属于行业内知名的测试设备供应商，与公司一直存在稳定的合作，履约能力良好，历史上未出现违约情形。

公司1年以内预付工程设备款为4,729.09万元，期后已结转79.22%；1年以上预付工程设备款322.73万元，期后已全部结转，供应商履约情况良好。

综上，公司预付工程设备款对应合同均在执行，不存在长期挂账或无法回收的风险，相关资产不存在减值迹象，不计提相应的资产减值准备。

四、持续督导机构核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

1、获取其他非流动资产组成明细情况，了解供应商的构成情况、款项性质、账龄构成等内容；

2、获取报告期末公司单一预付对象合计预付500万以上的预付设备工程款清单，获取该等预付款对应的合同或者订单及报告期内的付款情况和设备到货或工程结转情况；

3、对主要供应商背景进行核查，了解经营范围及行业所处地位，采购内容是否与经营范围匹配，了解双方合作的背景及原因、是否存在关联关系，历史是否存在违约情况等；

4、对主要预付账款执行对会计师函证的复核程序；

5、查询同行业可比公司信息，分析公司预付设备工程款余额较高的合理性。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、公司已在回复中对报告期末单一预付对象合计预付500万元以上的预付工程设备款的情况进行了说明；

2、公司预付设备工程款均有对应的业务或在建项目，购买设备或开展工程建设向供应商预付一定比例的采购款符合商业惯例，具备商业合理性；公司预付设备工程款账面余额较大、占比较高，与可比公司相比不存在显著差异；

3、其他非流动资产中的预付工程设备款不存在长期挂账或无法回收的风险，相关资产不存在减值的迹象，无需计提相应的资产减值准备。

五、会计师核查程序及核查意见：

（一）核查程序

1、获取其他非流动资产组成明细情况，了解供应商的构成情况、款项性质账龄构成等内容；

2、了解公司与长期资产采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

3、抽样检查重要预付设备工程款项目的合同情况，了解合同约定中约定的权利义务及结算条款等内容，检查预付款项是否与合同约定匹配；

4、选取主要供应商进行函证，核实预付款真实性；

5、对主要供应商背景进行核查，了解经营范围及行业所处地位，采购内容是否与经营范围匹配，了解双方合作的背景及原因，历史是否存在违约情况等；

6、获取公司期后明细账，了解预付设备工程款期后结转情况等。

（二）核查意见

基于已实施的核查程序，我们认为：公司预付设备工程款余额较大与公司现有发展阶段及战略规划相对应，购买设备或开展工程建设向供应商预付一定比例的采购款符合商业惯例，具备商业合理性，与可比公司相比不存在显著差异；其他非流动资产中的预付工程设备款不存在长期挂账或无法回收的风险，相关资产不存在减值的迹象，不计提相应的资产减值准备。

问题六：关于货币资金。

2023年、2024年年末，公司货币资金余额分别为1.04亿元、4.46亿元；2023年、2024年，公司利息收入分别为228万元、97万元。公司货币资金余额大幅增长的同时，利息收入大幅下降。

请公司：结合2023年1月至2024年12月，各月月末公司货币资金余额以及报告期利息收入的具体构成，说明公司货币资金余额变动趋势与利息收入变动趋势不一致的原因及合理性。

问题六回复：

一、结合2023年1月至2024年12月，各月月末公司货币资金余额以及报告期利息收入的具体构成，说明公司货币资金余额变动趋势与利息收入变动趋势不一致的原因及合理性。

一、公司各月月末货币资金余额及利息收入构成

2023年1月至2024年12月，公司各月末货币资金余额构成如下：

单位：万元

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（续上表）

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注：2024年9月6日至2024年12月18日，募集资金购买12,000万元保本型低风险理财。

报告期内，公司利息收入主要由银行活期存款利息和银行协定存款利息构成。

二、货币资金余额变动趋势与利息收入变动趋势不一致的原因及合理性

2023年度及2024年度，公司货币资金利息收入收益率如下：

单位：万元

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注：

1.货币资金平均余额=Σ月末货币资金余额/12；

2.自有资金平均余额=Σ月末自有资金余额/12；

3.公司2024年7月取得的可转换公司债券募集资金，2024年平均余额21,138.28万元，全部按活期存款利率计算利息收入，合计利息收入19.44万元。

由于公司利息收入主要由银行活期存款利息和银行协定存款利息构成，因此公司利息收入变动趋势受公司获得商业银行的存款利率影响。

1、活期存款利率的影响。自2023年以来，商业银行活期存款利率持续下降，由0.25%分阶段下行至0.20%（2023年6月8日起）、0.15%（2024年7月25日起）、0.10%（2024年10月18日起）。

2、协定存款利率的影响。基于互惠互利的原则，公司与长期合作的商业银行签订协定存款协议，获得较高于活期存款利率的约定。

2023年，公司与商业银行签订的存款协议约定，超出约定存款金额部分的银行存款，协定存款利率为1.25%至1.80%；未超出约定存款金额部分的银行存款活期利率为0.20%至0.25%。

2024年上半年存款约定陆续到期后，大部分商业银行退出协定存款利率业务；虽然仍有少部分商业银行提供协定存款利率业务，但其大幅提高约定存款金额起点和协定存款利率大幅下调至0.20%至1.15%；未超出约定存款金额部分的银行存款活期利率为0.10%至0.15%。

公司活期存款利率及协定存款利率总体呈下降趋势；虽然2024年自有资金平均存款余额较2023年增加8.41%，但活期存款利率下降幅度60%；协定存款利率下降幅度36%至84%，因此自有资金利息收入出现较大幅度的下降。

综上所述，公司2023年度及2024年度利息收入收益率，均位于活期存款利率与协定存款利率的范围区间中，货币资金余额变动趋势与利息收入变动趋势不一致的原因具有合理性。

三、持续督导机构核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，持续督导机构履行了以下核查程序：

1、获取公司银行存款各期末余额、利息收入各月确认金额情况，并对相关数据进行对比，向公司财务负责人了解报告期内公司资金管理政策、使用情况等，分析对比分析差异的合理性；

2、查阅报告期内银行利率政策调整变化情况，并分析对公司利息收入金额的影响；

3、获取公司银行签署协定存款进行检查；

4、抽查公司利息收入确认的银行单据，确认各期银行收入计量的准确性；

5、对利息收入与资金期末余额进行整体匹配分析，并结合利息变动情况等因素分析其合理性。

（二）核查意见

经核查，持续督导机构认为：

报告期内，公司货币资金余额与利息收入存在一定的偏差，主要原因为2023年度公司根据资金计划与银行签订协定存款，其次2024年度与2023年度相比，银行利率进行下调所致。公司货币资金余额变动趋势与利息收入变动趋势不一致具有合理性。

四、会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司报告期各月末货币资金余额、利息收入各月确认金额情况，并对相关数据进行对比，向公司财务负责人了解报告期内公司资金管理政策、使用情况等，分析对比分析差异的合理性；

2、查阅报告期内银行利率政策调整变化情况，并分析对公司利息收入金额的影响；

3、获取公司银行签署协定存款进行检查；

4、抽查公司利息收入确认的银行单据，确认各期银行收入计量的准确性；

5、对利息收入与货币资金期末余额进行整体匹配分析，并结合利息变动情况等因素分析其合理性。

（二）核查意见

基于已实施的核查程序，我们认为报告期内公司货币资金余额变动趋势与利息收入变动趋势不一致具有合理性。

特此公告。

广东利扬芯片测试股份有限公司董事会

2025年6月7日