沈阳机床股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2025-41

沈阳机床股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”、“公司”）拟通过发行股份购买通用技术集团沈阳机床有限责任公司（以下简称“通用沈机集团”）持有的沈阳中捷航空航天机床有限公司（以下简称“中捷航空航天”）100%股权和沈阳机床中捷友谊厂有限公司（以下简称“中捷厂”）100%股权，以及通用技术集团机床有限公司（以下简称“通用机床公司”）持有的天津市天锻压力机有限公司（以下简称“天津天锻”）78.45%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”；中捷航空航天100%股权、中捷厂100%股权和天津天锻78.45%股权合称“标的资产”）。

2025年4月29日，沈阳机床收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕948号），同意本次交易的注册申请。具体内容详见公司于2025年4月30日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会〈关于同意沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复〉的公告》（公告编号：2025-36）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次重组的实施事宜。截至本公告日，本次重组之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户及交割

截至本公告日，本次交易涉及的标的资产交割及过户手续已办理完毕，中捷航空航天100%股权、中捷厂100%股权、天津天锻78.45%股权已完成交割过户，公司已合法取得标的资产，中捷航空航天和中捷厂已成为公司全资子公司，天津天锻已成为公司控股子公司。

（二）本次交易的相关后续事项

1、上市公司尚需根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，向交易对方发行股份以支付交易对价，就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

2、上市公司尚需在中国证监会批复的期限内完成发行股份募集配套资金事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并向深交所申请办理新增股份的上市手续；

3、上市公司尚需向市场监督管理机关申请办理本次发行股份购买资产所涉及的注册资本变更及公司章程修订等登记手续；

4、本次交易标的公司、相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以及承诺等事项；

5、上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额，并对确认后的损益情况按照本次重组相关协议的约定处理；

6、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。

二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问意见

公司本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2025年6月9日出具了《中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效；

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

公司本次交易的法律顾问上海市方达律师事务所于2025年6月9日出具了《上海市方达律师事务所关于沈阳机床股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：

“1.本次交易已经取得必要的授权和批准，本次交易相关协议约定的生效条件已经得到满足，标的资产交割具备实施的条件。

2.截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产交割的市场监管管理部门变更登记手续已完成。

3.在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

特此公告。

沈阳机床股份有限公司董事会

2025年6月9日