徐工集团工程机械股份有限公司关于部分2023年限制性股票回购注销完成暨股份变动公告

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2025-47

徐工集团工程机械股份有限公司关于部分2023年限制性股票回购注销完成暨股份变动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）本次注销原91名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,935,100股，占回购注销前公司总股本的0.05%，本次注销完成后，公司总股本将由11,759,650,913股变更为11,753,715,813股。

2.经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2025年6月6日办理完成。

公司于2024年10月15日召开第九届董事会第二十五次会议（临时）和第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司2024年10月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-45）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2025年6月6日办理完成。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年2月17日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时），审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

（二）2023年2月20日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施2023年限制性股票激励计划。

（三）2023年4月8日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023年3月24日至2023年4月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

（四）2023年4月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

（五）2023年5月5日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（六）2023年12月11日，公司召开第九届董事会第十六次会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

（七）2024年10月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数量、价格及资金来源

（一）本次回购价格的调整说明

1. 2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，利润分配以公司扣除回购专用账户中已回购股份后的总股本为分配基数。2022年度不以资本公积转增股本。2023年6月8日，公司披露《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-49），本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一致，按照分配比例不变的方式分配，以公司总股本11,816,166,093股扣减公司回购专户8,982,506股后的11,807,183,587股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。

2. 2024年5月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，利润分配以公司扣除回购专用账户中已回购股份后的总股本为分配基数。2024年6月26日，公司披露《2023年度利润分配实施公告》（公告编号：2024-22），本次实施的利润分配方案为：以公司总股本11,816,166,093股扣减公司回购专户79,846股后的11,816,086,247股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。

3.鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述公式，2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票调整后的回购价格=3.09-0.15-0.18=2.76元/股；预留授予部分限制性股票调整后的回购价格=2.94-0.18=2.76元/股。

（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格

1.根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的48名激励对象、预留授予的13名激励对象因个人原因离职、首次授予的17名激励对象违反相关规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计517.51万股，其中首次授予部分回购注销471.6万股，预留授予部分回购注销45.91万股。

2.根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的12名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定回购注销其剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票73.5万股。

3.根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，预留授予的1名激励对象因其他原因身故，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.5万股。

综上，本次共计回购注销限制性股票593.51万股，其中，首次授予部分回购注销545.1万股，预留授予部分回购注销48.41万股。

根据公司《激励计划》相关规定，本次因上述1导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值，即2.76元/股（调整后，下同）；因上述2导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购，即2.76元/股加同期银行存款利息之和；因上述3导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即2.76元/股。

（三）限制性股票回购注销的资金来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销部分限制性股票的验资及完成情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本及股本情况进行审验，并出具了中兴华验字（2024）第250002号的《验资报告》。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认已于2025年6月6日办理完成公司本次部分限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本将由11,759,650,913股变更为11,753,715,813股。

四、公司股本结构变动情况

本次注销完成后，公司总股本将由11,759,650,913股变更为11,753,715,813股，具体股本结构变动情况如下：

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五、本次注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项是根据公司《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及股东利益特别是中小投资者利益的情形。本次回购股份注销实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

六、后续事项安排

本次回购股份注销完成后，公司将根据《公司法》等法律法规规定，及时办理注册资本变更、修改公司《章程》等相关的工商登记变更及备案手续。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2025年6月10日