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二、会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、询问管理层公司长期存在大额预付款项的原因，部分预付款项账龄较长但对方长期不履约的原因；
2、获取公司预付款项明细表，根据获取管理层编制的关联方及其交易清单，核查预付款项单位中的关联方情况，分析公司预付款项发生的交易背景及必要性，分析与同类型供应商付款政策是否相同，是否存在非经营性占用上市公司资金的情形；
3、获取期后预付账款明细，结合银行流水，检查期后结算与到货情况，检查是否存在利益输送情形。
4、分析预付设备款账龄及具体履约情况，确定该笔款项是否根据有关购货合同支付，分析预付设备款未核销的原因；
5、检查资产负债表日后的预付设备款明细账，检查相关凭证及附件，核实期后转销情况，分析资产负债表日预付设备款的真实性和完整性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司长期存在大额预付款项的原因主要包括工程总承包业务向分包商或设备供应商支付预付款、主要原料采购需要等；部分预付款项账龄较长但对方长期不履约的原因主要包括客户需求影响、采购货物质量影响、发票获取问题等，具有合理原因；
2、预付款项单位中的关联方情况已进行核查，公司向关联方预付款项金额占比较小，业务发生原因主要为日常运营需求，与同类型供应商付款政策相比未发现重大差异，未发现存在非经营性占用上市公司资金的情形；
3、已对预付设备款具体情况进行核查，包括但不限于资产名称、对应供应商名称、账龄、预计履约时间、是否为关联方等，公司预付的设备款均为公司生产经营实际需要，符合实际情况。
问题4、关于资金情况
年报显示，公司2024年末货币资金余额1.40亿元，受限比例较大，其中因司法冻结受限银行存款为1495.67万元，因票据保证金及涉诉冻结票据保证金的公司受限资金为5426.94万元；2024年末预计负债为19.73万元。2022年至2024年，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为8600.47万元、7253.93万元和5492.35万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为9931.72万元、11648.15万元和8850.44万元。
请公司补充披露：（1）受限资金对应业务、涉诉或冻结的具体情况，资金受限的具体原因，并结合涉诉冻结情况，说明预计负债计提的充分性；（2）上述往来科目的主要构成，包括但不限于主要交易对象、关联关系、金额、款项用途以及形成原因等，并说明最近三年变化的合理性。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
（一）受限资金对应业务、涉诉或冻结的具体情况，资金受限的具体原因
公司2024年12月31日受限资金的具体情况如下所示：
单位：万元
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1、司法冻结银行存款1,495.67万元
涉诉冻结款项1,495.67万元，主要系福鞍股份因两个涉诉案件涉诉导致冻结款项：一是福鞍股份与赤峰市富岭建筑材料有限公司的涉诉冻结1,351.90万元，二是子公司设计研究院与山东康源环保科技有限公司诉讼案件，福鞍股份作为母公司而冻结143.77万元。具体情况如下：
（1）赤峰市富岭建筑材料有限公司诉讼冻结
公司与客户赤峰市富岭建筑材料有限公司存在工程合同纠纷，具体情况如下：
2024年7月12日，根据内蒙古自治区巴林左旗人民法院《民事判决书》（（2023）内0422民初3632号）民事判决结果，被告辽宁福鞍重工股份有限公司于判决生效后立即赔付原告赤峰市富岭建筑材料有限公司修复费用7,842,925.00元。
2024年7月12日，根据内蒙古自治区巴林左旗人民法院《民事判决书》（（2023）内0422民初3745号）民事判决结果，被告赤峰市富岭建筑材料有限公司于判决生效后立即给付原告辽宁福鞍重工股份有限公司工程款11,129,036.00元。
2024年11月21日，根据内蒙古自治区赤峰市中级人民法院《民事裁定书》（（2024）内04民终4443号）裁定，一、撤销内蒙古自治区巴林左旗人民法院（2023）内0422民初3632号民事判决；二、本案发回内蒙古自治区巴林左旗人民法院重审。
公司已再次上诉，最终的判决结果尚不确定，无法预计对公司的影响，最终实际影响以法院判决为准。
（2）山东康源环保科技有限公司诉讼冻结
公司子公司设计研究院与山东康源环保科技有限公司的建设工程合同存在纠纷，经鞍山市中级人民法院终审判决（（2024）辽03民终4041号），设计研究院需向山东康源环保科技有限公司支付剩余工程款及利息，同时承担诉讼费及保全费，福鞍股份作为母公司而冻结143.77万元，截止问询函回复日，该笔资金已解除冻结。
2、售后回租业务预留租金556.74万元
556.74万元是子公司设计研究院因售后回租业务预留租金使用受限。
具体情况如下：2021年12月15日，设计研究院与攀钢集团融资租赁（成都）有限公司签署了《融资租赁合同》（PGZL-ZZ-201-01），攀钢集团融资租赁（成都）有限公司与设计研究院、交通银行股份有限公司鞍山分行签署了编号为ASHFSCGHT202100382的《账户监管协议（租金收取阶段-应收账款监管）》及编号为 ASHFSCGHT202100382-BCXY 的《账户监管补充协议》。
2022年9月28日，攀钢集团融资租赁（成都）有限公司（转让方）与鞍资（天津）融资租赁有限公司（受让方）于2022/9/28签订的了《租赁资产转让协议》（AZZL-ZZ-2209-01-ZCZR），约定2022/9/30日为转让日，实际转让日为受让方向转让方支付转让价款为准，转让日即为《融资租赁合同》项下出租人全部义务转让给受让方之日。各方同意，转让方按照受让方的委托继续履行《账户监管协议》项下权利义务并保留账户记录以备受让方核查，且承租人同意按《账户监管协议》的约定将《融资租赁合同》及本协议项下应付租金等款项支付至受让方指定账户。
3、网银冻结0.01万元
网银冻结的0.01万元是子公司辽宁九企贸易有限公司在中国建设银行股份有限公司账户21050163916100000555余额，因长期未使用，账户余额不足支付年度银企收费，导致冻结使用受限，截至2025年5月31日，该账户已解除冻结状态并正常使用。
4、票据保证金及涉诉冻结票据保证金5,426.94万元
票据保证金及涉诉冻结票据保证金5,426.94万元，其中：（1）3,387.60万元是福鞍股份支付的承兑汇票保证金，其中中信银行保证金账户8112901062600962378的保证金29.36万元因与赤峰市富岭建筑材料有限公司的诉讼而被冻结；（2）2,039.34万元是子公司设计研究院支付的承兑汇票保证金。
（二）结合涉诉冻结情况，说明预计负债计提的充分性
1、赤峰市富岭建筑材料有限公司诉讼冻结
2024年7月12日，根据内蒙古自治区巴林左旗人民法院《民事判决书》（（2023）内0422民初3632号）民事判决结果，被告辽宁福鞍重工股份有限公司于判决生效后立即赔付原告赤峰市富岭建筑材料有限公司修复费用7,842,925.00元。
2024年11月21日，根据内蒙古自治区赤峰市中级人民法院《民事裁定书》（（2024）内04民终4443号）裁定，一、撤销内蒙古自治区巴林左旗人民法院（2023）内0422民初3632号民事判决；二、本案发回内蒙古自治区巴林左旗人民法院重审。
公司已再次上诉，最终的判决结果尚不确定，截至财务报表批准报出日，无法预计对公司的影响，因此未确认预计负债。
2、山东康源环保科技有限公司诉讼冻结
公司子公司设计研究院与山东康源环保科技有限公司的建设工程合同存在纠纷，经鞍山市中级人民法院终审判决（（2024）辽03民终4041号），设计研究院需向山东康源环保科技有限公司支付剩余工程款及利息，同时承担诉讼费及保全费，共计379.32万元，设计研究院已于2024年12月31日确认应付账款359.59万元、预计负债计19.73万元。
截至2025年5月31日，公司子公司设计研究院已将判决的工程款支付完毕。
（三）上述往来科目的主要构成，包括但不限于主要交易对象、关联关系、金额、款项用途以及形成原因等，并说明最近三年变化的合理性。
1、收到其他与经营活动有关的现金中往来款主要构成及最近三年变化的合理性
2022年至2024年，公司收到其他与经营活动有关的现金中往来款主要构成情况如下：
单位：万元
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公司收到其他与经营活动有关的现金中往来款主要为公司收回的押金、备用金等。
（1）收回的押金
收回的押金主要是公司收到的客户返回的安全抵押金及风险抵押金等。收回的押金金额较小，主要是收回客户的安全抵押金及风险抵押金等额度不同所致。
（2）收回的备用金
备用金项目为报告期内员工报销后归还的备用金款项。备用金主要用于员工日常业务开支，如差旅费、业务招待费等。收到的备用金金额逐年下降，主要是公司进一步加强了对员工备用金的审批与使用监管。2024年末，应收员工备用金余额2.63万元，不存在关联方资金占用和关联关系。
（3）收到的其他往来
收到的其他往来主要是代收的生育险、工伤险及部分往来事项等，收到的大额往来主要有：2024年收到解除冻结资金1,357.58万元，占2024年收到其他往来款的65.65%；2022年收到鞍山冶金集团动力工程有限公司项目终止结算返回款项599.77万元，占2022年收到其他往来款的78.82%，往来对象与公司不存在关联关系。
收到的其他往来变动主要是代收的保险类款项及往来款变动所致，2024年收到的其他往来大幅增加主要是解除冻结资金影响所致。
2、支付其他与经营活动有关的现金中往来款主要构成及最近三年变化的合理性
2022年至2024年，公司支付其他与经营活动有关的现金中往来款主要构成情况如下：
单位：万元
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公司支付其他与经营活动有关的现金中往来款主要为公司支付的押金、备用金等。
（1）支付的押金
支付的押金主要是公司支付客户的安全抵押金及风险抵押金等。支付的押金金额较小，主要是支付客户的安全抵押金及风险抵押金等额度不同所致。
（2）支付的备用金
支付的员工备用金项目是报告期内员工支取的备用金款项。2023年支付的备用金增长13%，主要是部分项目需要员工外出执行任务，临时支取备用金增加，2024年下降47.3%，主要是公司强化了备用金管理制度，限制非必要支取，导致支付金额大幅回落。2024年末，应收员工备用金余额2.63万元，不存在关联方资金占用和关联关系。
（3）支付的其他往来
支付的其他往来主要是代付的生育险、工伤险及部分往来事项等，支付的大额往来主要有：2024年支付承兑汇票保证金3,171.39万元，占2024年支付其他往来款的97.40%；2023年支付冻结资金2,853.26万元，占2023年支付其他往来款的89.33%；2022年支付鞍山市社会保险事业服务中心代付往来款135.35万元，占2022年支付其他往来款的63.38%；往来对象与公司不存在关联关系。
2023年支付的其他往来大幅增加，主要是因诉讼保全冻结资金2,853.26万元所致，其他年度为常规代付社保款及往来款项。
二、会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、询问公司管理层、法务部等关键人员，了解公司资金受限情况、期末诉讼情况以及账务处理方式；
2、获取相关合同、凭证、账簿、法院判决等资料，检查会计处理的准确性和合规性；
3、寄发法律事务确认函了解案件的事实经过与发展进程，以及律师对可能发生的损失或收益的可能性及金额的估计。
4、获取2022年至2024年现金流量明细，分析收到和支付其他与经营活动有关的现金中往来款的主要构成及变动情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司资金受限的具体原因主要包括司法冻结、售后回租业务预留租金、网银冻结、票据保证金及涉诉冻结票据保证金；结合公司涉诉冻结情况，预计负债计提充分；
2、公司收到和支付其他与经营活动有关的现金中往来款主要为押金、备用金等，最近三年变化主要是诉讼保全冻结资金及承兑汇票保证金影响所致，具有合理原因。
问题5、关于参股公司业务
2024年，公司仍在股权激励绩效考核期，报告期业绩考核目标为归母净利润较2022年增长率不低于70%，即6867.47万元。报告期内，公司确认对联营企业和合营企业的投资收益8375.25万元，同比增长291.29%，占公司净利润的比例为96.46%，系公司利润主要来源。
请公司补充披露：结合主要参股公司业务开展情况及可比公司业绩趋势，说明公司投资收益大幅增长的原因和合理性，结合行业情况说明是否具有可持续性以及对公司未来业绩的可能影响。请年审会计师发表意见。
一、公司回复
（一）结合主要参股公司业务开展情况及可比公司业绩趋势，说明公司投资收益大幅增长的原因和合理性
1、主要参股公司业务开展情况
（1）合作背景情况介绍
2021年9月，贝特瑞新材料集团股份有限公司（“贝特瑞”）与福鞍控股有限公司（“福鞍控股”），合资成立四川瑞鞍新材料科技有限公司（“四川瑞鞍”），携手在四川省雅安市芦山县建设10万吨锂离子电池负极材料项目，在第十八届中国西部国际博览会开幕式上现场签约（《年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目合作协议》），以合资公司为主体投资生产年产10万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目。
2021年12月，福鞍股份与福鞍控股签署股权转让协议，福鞍控股以1元对价将持有的四川瑞鞍49%股权转让给福鞍股份，并转移未实缴的出资义务（福鞍股份需认缴1.47亿元），福鞍股份通过承接股权正式切入负极材料领域，整合控股股东资源以加速业务转型。福鞍股份与贝特瑞互相协同，贝特瑞提供技术、客户资源及行业经验，福鞍股份承担资金及本地化运营支持。
（2）四川瑞鞍近三年业绩情况
四川瑞鞍2022年至2025年3月业绩情况如下：
单位：万元
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注：四川瑞鞍2022年至2024年财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，2025年一季度数据未经审计。
2、可比公司业绩趋势
四川瑞鞍与同行业可比公司相关业务业绩变动情况如下：
单位：万元
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注：数据来源为上市公司公开披露信息。
四川瑞鞍2024年度业绩增长率与同行业可比公司业绩增长率平均水平接近。
四川瑞鞍2023年度业绩增长率高于同行业可比公司，主要是因为2023年四川瑞鞍产能逐步释放，订单充裕，产品覆盖宁德时代、比亚迪等头部企业，支撑业绩持续增长。
综上，四川瑞鞍业绩与同行业可比公司业绩变动趋势基本一致。
3、投资收益大幅增长的原因和合理性
福鞍股份持有四川瑞鞍49%股权，按照权益法核算，投资收益大幅增长的原因主要是四川瑞鞍盈利增加所致，四川瑞鞍主要财务指标情况具体如下：
单位：万元
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注：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用。
上表可知，四川瑞鞍期间费用率变动较小，净利润的增加主要是毛利率提升所致，其中营业收入的增长贡献利润总额13,699.39万元，营业成本的下降贡献利润总额1,979.35万元。四川瑞鞍与可比公司毛利率对比情况如下：
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2024年度，四川瑞鞍负极材料毛利率21.26%与可比公司平均水平一致，四川瑞鞍毛利率表现符合行业水平。毛利率比上年同期增加11.56个百分点，高于行业平均水平，主要是因为四川瑞鞍2022年11月正式投产，2023年处于产能逐步释放阶段，2024年进入产能全面爬坡阶段，并持续通过工艺革新等举措降本增效，综合导致毛利率增加。
综上，四川瑞鞍盈利大幅增加导致公司投资收益增长具有合理原因。
（二）结合行业情况说明是否具有可持续性以及对公司未来业绩的可能影响
1、锂电负极材料行业发展情况
四川瑞鞍主要业务为锂离子电池负极材料的研发、生产和销售。锂离子电池负极材料处于新能源锂离子电池行业上游关键材料领域，终端市场主要是新能源汽车市场、储能市场、消费数码市场等，终端市场的发展造就了锂离子电池及其负极材料的市场需求。
从锂离子电池主要应用领域一一新能源汽车市场来看，国内市场方面，2024年，在“双新”（推动大规模设备更新和消费品以旧换新）政策加码、新能源汽车产品力不断提升且价格下探、基础设施持续改善等多重因素作用下，国内新能源汽车市场继续保持稳健增长。根据中国汽车工业协会统计数据，2024年国内新能源汽车持续快速增长，新能源汽车产销量为1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点。海外市场方面，2024年新能源汽车行业整体面临需求放缓的局面。根据EVTank统计数据，欧洲和美国2024年全年新能源汽车销量分别为289.0万辆和157.3万辆，同比增速分别为-2.0%和7.2%。
从锂离子电池主要应用领域一―储能市场来看，2025年2月9日，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），决定推进新能源全电量入市、实现上网电价全面由市场形成。新能源电量正式迎来市场驱动阶段，2025年6月1日被明确为新能源项目“新老划断”的时间节点。短期内，储能行业会受到一定冲击，2024年我国储能装机规模中，新能源指标带来的储能需求占比达75%。政策调整后，部分依赖强制配储的储能项目需求可能减少，已规划的储能项目可能面临延期或取消风险；由于入市后投资成本回收不确定性增加，配储动力会下降，会一定程度影响锂电池市场需求，增加了负极材料未来需求的不确定性。
负极材料行业在上游需求的带动下继续保持增长，EVTank统计数据显示，2024年全球负极材料出货量220.6万吨，同比增长21.3%，其中中国负极材料出货量211.5万吨，全球占比进一步提升至95.9%。同时，全球锂电行业呈现出市场集中度高、技术创新加速、产业链整合加强、竞争加剧等特点。中国锂电行业对内经历了产能的快速扩张时期，已经进入到比拼产品力的深层竞争阶段；海外市场，尤其是欧美市场对中国锂电企业的贸易与政策风险在逐步增加，锂离子电池产业链企业挑战与机遇并存。
综上，锂离子电池受产能释放、竞争加剧等影响，参股公司所处行业未来市场利好与挑战并存。
2、对福鞍股份未来业绩的可能影响
根据四川瑞鞍母公司贝特瑞（835185）披露的2024年年报，2024年度四川瑞鞍母公司贝特瑞实现负极材料收入106.92亿元，负极材料毛利率27.76%。贝特瑞负极材料销量同比增长，突破43万吨，业绩变动主要是因贝特瑞负极材料受到价格下降影响。2025年1-3月，四川瑞鞍实现营业收入40,024.96万元，占2024年营业收入的32.24%，实现净利润6,439.41万元，占2024年净利润的37.67%，四川瑞鞍经营状况良好。
福鞍股份2025年1-3月归属于上市公司股东的净利润为2,643.12万元，2025年1-3月，福鞍股份按照权益法确认投资收益3,155.31万元，占2025年1-3月归属于上市公司股东的净利润为119.38%，权益法确认的投资收益占比较高。
3、风险提示
近年来，由于锂电池行业的发展前景较好，产业资本加大对该领域的投入。随着市场新增产能的陆续释放、原材料价格的上涨、产品价格的下降及下游需求增速放缓，市场竞争日趋加剧可能会影响公司的盈利水平。福鞍股份未来业绩受参股公司负极材料业务变动、毛利率、降本增效措施、市场开拓与客户关系、产业链布局等因素影响较大。福鞍股份同时关注负极材料价格下降压力、成本上升风险和市场竞争加剧等潜在挑战，督促参股公司制定有效的应对策略，保持业绩的稳定。
二、会计师核查程序与核查意见
（一）核查程序
会计师执行了下列核查程序：
1、获取了参股公司四川瑞鞍的业经中审众环会计师事务所出具的已审财务报告；
2、查阅了参股公司四川瑞鞍控股股东贝特瑞的年度报告；
3、针对参股公司四川瑞鞍主要财务报表项目执行了函证、监盘等审计程序；
4、访谈了参股公司四川瑞鞍年审会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）；
5、访谈了参股公司四川瑞鞍财务总监，了解参股公司经营及财务状况；
6、获取同行业可比公司公开信息，分析参股公司四川瑞鞍与可比公司业绩趋势是否一致。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
参股公司四川瑞鞍业绩与同行业可比公司业绩变动趋势基本一致；公司投资收益大幅增长的原因主要是四川瑞鞍盈利增加所致；公司未来业绩受参股公司四川瑞鞍负极材料业务变动、毛利率、降本增效措施、市场开拓与客户关系、产业链布局等因素影响。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2025年6月27日
(上接97版)
