紫金矿业集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2025-058
紫金矿业集团股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2025年第11次临时会议于2025年6月26日在公司厦门分部以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席董事12名，实际出席董事12名，本次会议有效表决票12票，公司监事及高管列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整2025年员工持股计划受让价格的议案》
本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事陈景河、邹来昌、林泓富、林红英、谢雄辉、吴健辉作为本次员工持股计划的参与对象，属于关联人士，已就本议案回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
二、审议通过《关于黑龙江多宝山铜业股份有限公司铜山矿深部开发项目内部立项的议案》
公司全资子公司黑龙江多宝山铜业股份有限公司（以下简称“多宝山铜业”）拥有多宝山铜矿和铜山铜矿。截至2024年12月31日，多宝山铜业保有铜金属资源量545.3万吨，另伴生有钼、金、银等金属。其中，Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ号矿体合计保有铜金属资源量407.5万吨，平均品位0.47%。
董事会同意对Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ号矿体的开发建设进行内部立项，项目估算总投资约人民币38.1亿元，设计最大采矿规模为6万吨/日，其中Ⅱ号矿体250米中段以上采用无底柱分段崩落法、Ⅱ号矿体250米中段以下和Ⅲ、Ⅴ号矿体采用崩落法。在铜山矿原有选矿设施基础上，项目将新建选矿规模为3.5万吨/天的选矿厂。
项目建成后服务年限为34年，达产后年均产铜约7.4万吨、产钼约1,550吨、产金约0.9吨、产银约18.5吨。目前，项目已取得采矿许可证，完成环评、用地预审等报告编制，正积极推进项目核准立项和安全设施设计审查等证照手续办理。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月二十七日
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2025-059
紫金矿业集团股份有限公司
关于调整2025年员工持股计划
受让价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月26日召开第八届董事会2025年第11次临时会议，审议通过了《关于调整2025年员工持股计划受让价格的议案》。根据公司《2025年员工持股计划(草案)》（以下简称《员工持股计划》）和公司2025年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》中股东会对董事会的授权以及相关规定，公司董事会对2025年员工持股计划（以下简称为“本次员工持股计划”）的受让价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2025年5月26日，公司召开八届十一次职工（会员）代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2、2025年5月26日，公司召开第八届董事会2025年第9次临时会议，审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。公司第八届董事会提名与薪酬委员会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见。
3、2025年6月26日，公司召开2025年第一次临时股东会审议通过了《关于公司〈2025年员工持股计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。
4、2025年6月26日，公司召开第八届董事会2025年第11次临时会议，审议通过了《关于调整2025年员工持股计划受让价格的议案》，因公司实施2024年度利润分配，公司本次员工持股计划受让价格由10.89元/股调整为10.61元/股。公司第八届董事会提名与薪酬委员会第十一次会议审议通过了本次员工持股计划受让价格调整事项。
二、本次员工持股计划受让价格调整事由
2025年5月26日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《公司2024年度利润分配方案》，公司以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司股份总数26,577,573,940股，扣除公司回购专用账户中的64,316,000股以及已回购尚未注销的30,600股限制性股票后，即以26,513,227,340股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
鉴于公司2024年度A股权益分派已于2025年6月13日实施完毕，根据公司《员工持股计划》的规定，“在本员工持股计划草案公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本员工持股计划交易对价将作相应调整。”因此，公司董事会将本次员工持股计划的受让价格由10.89元/股调整为10.61元/股。
三、本次员工持股计划受让价格调整对公司的影响
本次员工持股计划受让价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所对公司本次员工持股计划受让价格调整出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划受让价格调整事项已履行了现阶段必要的决策和审批程序，本次员工持股计划受让价格调整符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司《员工持股计划》的规定。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二五年六月二十七日
证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 公告编号：2025-057
紫金矿业集团股份有限公司
2025年第一次临时股东会、2025年
第二次A股类别股东会、2025年
第二次H股类别股东会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2025年6月26日
(二)股东会召开的地点：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔41层
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
2025年第一次临时股东会
■
2025年第二次A股类别股东会
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2025年第二次H股类别股东会
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司2025年第一次临时股东会、2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会由公司董事会召集，会议由董事长陈景河先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事12人，出席12人；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、董事会秘书及其他高管列席会议；
4、本次股东会的计票和监票工作由公司股东代表、监事、律师以及先机会计师行有限公司担任。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
2025年第一次临时股东会
1、议案名称：关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司在香港联交所上市方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于《紫金矿业集团股份有限公司关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市的预案》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于分拆所属子公司上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于公司保持独立性及持续经营能力的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于紫金黄金国际有限公司具备相应的规范运作能力的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联交所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于公司《2025年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于公司《2025年员工持股计划管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、议案名称：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2025年第一次A股类别股东会
1、议案名称：关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2025年第一次H股类别股东会
1、议案名称：关于分拆所属子公司紫金黄金国际有限公司至香港联合交易所主板上市仅向公司H股股东提供保证配额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
2025年第一次临时股东会议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11为特别决议案，经出席本次股东会所持有效表决权三分之二以上同意票通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议案，经出席本次股东会所持有效表决权二分之一以上同意票通过。
2025年第二次A股类别股东会、2025年第二次H股类别股东会审议的议案均为特别决议案，经出席本次股东会所持有效表决权三分之二以上同意票通过。
三、律师见证情况
1、本次股东会见证的律师事务所：福建至理律师事务所
律师：林涵、韩叙
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定；本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议召集人和出席会议人员均具有合法资格；本次临时会议、本次A股类别会议和本次H股类别会议的表决程序和表决结果均合法有效。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司董事会
2025年6月27日
