（上接118版）

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2023年10月根据业务拓展的实际情况，双方经友好协商，达成补充约定如下：在促成公司获取上述钢铁厂服装业务订单之前，广东威仕顿拟先促成公司获取某大客户的业务订单，已经支付的保证金转为新业务合作的保证金，原《合作协议》中其他约定事项不变。

其后，广东威仕顿促成公司与该大客户签署了入围合同，依据入围合同，公司已经满足了该大客户关于入围指定厂家的条件和要求，成为该大客户指定的服装生产厂家之一。由于该大客户身份较为特殊，前置程序较一般企业客户繁杂，加上其财务预算审批有所搁置，导致相关工作停滞不前。2024年12月，公司收到该大客户的报价表与合同模版，但部分品类报价对公司来说利润空间窄，且对方合同条款较为刚性，双方对于部分条款有较大分歧。

综上，公司与广东威仕顿的合作具备真实交易背景和商业实质。

（二）广东威仕顿尚未推动形成团购订单的原因，是否已违反了双方的合作协议，公司是否已追究广东威仕顿的违约责任

由于广东威仕顿为公司寻找的客户未能与公司达成一致，无法签订订单，按《合作协议》约定，广东威仕顿已违反了双方的合作协议，应向公司退还1,000万元保证金，但威仕顿单方面想尝试继续为公司寻找其他客户，延长合作履行期限，暂不退还保证金。公司于2025年4月向黄石市下陆区人民法院起诉广东威仕顿，请求法院判令广东威仕顿返还保证金1,000万元，目前案件法院已受理。

（三）美尔雅公司支付团购业务保证金余额为1,000万元，请公司补充披露：上述款项是否已计提减值准备，相关预付款最终是否流向关联方，是否实质上构成非经营性资金占用。

截止2024年12月31日，公司支付给广东威仕顿的团购保证金余额为1,000万元,账龄为1-2年，已按账龄分析法对该笔保证金计提其他应收款坏账准备。

经核实，公司向广东威仕顿的团购保证金未流向公司的关联方，未构成非经营性资金占用。

（四）请年审会计师发表意见

会计师回复：

1、核查程序

（1）取得了公司与广东威仕顿签订的《合作协议》以及后续补充协议。

（2）通过向公司管理层访谈了解与广东威仕顿合作的交易背景、合作实际执行情况等。

（3）取得了美尔雅公司提供的广东威仕顿银行进出账回单，但未能获取进一步的资金流向证据。

（4）获取了广东威仕顿关于业务进展情况的书面声明。

（5）获取了公司向黄石市下陆区人民法院起诉广东省威仕顿实业有限公司的诉讼资料。

2、核查意见

对于上述交易事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。

五、关于预付账款

年报显示，2024年公司实现营收3.30亿元，同比下降27.42%，而报告期末公司预付款项期末余额为1.36亿元，同比增长84.63%，其中账龄一年以内的99.82%。期末余额前五名对象汇总金额1.31亿元，占比96.31%，预付款项对象较为集中。

请公司补充披露：（1）列示前五大预付款对象相关情况，包括但不限于公司名称、成立时间、主营业务、交易事项、往来金额、付款安排、付款方式等，核实相关预付款对象是否为控股股东、实际控制人及其关联方；（2）本期预付账款增长较快的原因及合理性；（3）结合采购情况、付款方式、议价能力、行业惯例等，说明报告期预付款变动与收入变动方向不一致的原因，以及近年来影响预付款变动的主要因素。请年审会计师发表意见

（一）列示前五大预付款对象相关情况，包括但不限于公司名称、成立时间、主营业务、交易事项、往来金额、付款安排、付款方式等，核实相关预付款对象是否为控股股东、实际控制人及其关联方

公司回复：

报告期末，公司前五大预付款对象相关情况如下：

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上述前五大预付款对象均不是控股股东、实际控制人及其关联方。

（二）本期预付账款增长较快的原因及合理性

公司回复：

本期预付款增加主要是对贵州盘煜贸易有限公司以及中通南方技术有限公司的预付煤炭贸易采购款增加。中通南方预付款情况详见“二、关于内部控制否定意见”所述，对贵州盘煜预付款情况详见“三、关于煤炭贸易业务”所述。

预付贵州盘煜贸易有限公司煤贸采购款增加主要系：2024年动力煤现货价格一直处于下跌态势，前期公司已预付款的煤矿距离目前合作的电厂距离较远，加上运费成本，如果公司大量提货将会面临现货亏损的问题，故公司暂未提货；为了在煤炭贸易中稳定获取收益，经公司及贵州盘煜与多方协商，公司选择与现有电厂客户距离较近的煤矿进行合作，由公司向贵州盘煜另外支付预付煤炭采购款，贵州盘煜负责从煤矿采购，并按公司计划安排供煤。

公司与中通南方技术有限公司在2024年度首次合作煤炭贸易，公司向中通南方开具商业承兑汇票支付预付款后，由于市场煤炭价格下跌，公司没有利润空间，一直未提货，后续公司调整销售策略于2025年6月开始从中通南方陆续提货并销售，并于2025年6月27日收到煤炭款90万元。

（三）结合采购情况、付款方式、议价能力、行业惯例等，说明报告期预付款变动与收入变动方向不一致的原因，以及近年来影响预付款变动的主要因素

公司回复：

公司预付款变动的主要原因是预付煤炭采购款增加，2024年年末、2023年年末预付煤炭采购款余额分别占预付账款余额比例为94.64%、87.53%，其中：煤炭贸易预付款同比增长99.63%，服装业务预付款同比下降20.68%。

公司收入主要来自于服装业务和医疗业务，公司从2023年开展煤炭贸易，加之按净额法确认煤炭贸易收入，煤炭贸易收入对公司整体收入影响非常小，2023年度、2024年度煤贸收入占公司营业收入比例均不足0.2%，公司2024年营业收入较上年下降27.42%，一方面因处置青海子公司，医疗板块收入较上年同期减少约7,800万元；另一方面，服装板块因外销订单及团购订单减少导致收入下降。报告期服装业务预付款变动与收入变动方向一致。

总额法下2024年度公司煤炭贸易的交易额约为2023年度交易额的3倍，但由于煤炭贸易按照净额法确认收入，而2024年度多个代煤矿交付的保供电煤订单，未能在当年与煤矿结算矿补产生亏损，导致煤炭贸易收入2024年度较2023年下降76.34%。

目前公司煤炭贸易供应商为贵州盘煜贸易有限公司及中通南方技术有限公司，付款方式为按合同约定支付预付款，提货后进行结算，结算价格随行就市，议价空间有限。煤炭贸易资金需求量大，贸易过程中大量的资金需要贸易商垫付，资金成为制约煤炭贸易的关键因素之一。因此公司预付大额煤炭贸易款项符合行业惯例。近年来影响公司预付款增加的因素主要系煤炭贸易交易量上升，以及煤炭价格下跌提货速度放缓。

（四）请年审会计师发表意见

会计师回复：

1、核查程序及意见

公司账面预付账款的大幅增加主要系预付贵州盘煜煤贸采购款以及预付中通南方煤炭贸易票据款大幅增加所致。如前“二、关于内部控制否定意见”以及“三、关于煤炭贸易业务”所述，对于上述导致预付账款大幅增加的两个交易事项，我们未能获取充分、适当审计证据以支持其商业合理性、财务报表列报的准确性及可能的损失金额。

六、关于在建工程

年报显示，报告期末在建工程3,837.38万元，同比增长150.40%，在建工程项目增速较快。其中，零星项目867.08万元，占比22.56%；翻新改造项目2970.30万元，占比77.44%。

请公司补充披露：（1）上述项目的开工时间、工程进度、预计完工时间及预计转固金额；（2）上述在建工程累计投入资金金额及用途，工程造价是否与同行业同类型工程项目一致，相关资金是否流向关联方。请年审会计师发表意见。

（一）上述项目的开工时间、工程进度、预计完工时间及预计转固金额

公司回复：

1、零星项目

零星项目主要系公司子公司取得的石嘴山地区三个储能电站项目的筹备阶段投入，公司已计划将项目出售，交接至新的投资方负责和开展，该等项目尚未进入正式开工阶段，暂未涉及项目预算及工程进度安排事宜。

2、翻新改造项目

团城山服装工业园区整体升级改造、修缮、装修项目于2023年4月28日正式开工建设，预计全部完工时间为2025年10月前后，预计转固金额5820万元左右。

（二）上述在建工程累计投入资金金额及用途，工程造价是否与同行业同类型工程项目一致，相关资金是否流向关联方；

公司回复：

1、零星工程

截止2024年12月31日，零星工程累计投入金额867.08万元，主要用于支付可行性研究、项目评审及前期技术服务费用，相关资金未流向关联方。

2、翻新改造项目

翻新改造项目即团城山服装工业园区整体升级改造、修缮、装修项目由公司关联方湖北闻世建筑工程有限公司承建。截止2024年12月31日，团城山服装工业园区整体升级改造、修缮、装修项目已累计支付工程进度款2,907.30万元，其中办公楼、生产楼升级改造2,289.00万元、食堂升级改造450.00万元，园区道路刷黑及北门建设等231.30万元。因服装工业园区已建成使用了30多年，园区房屋外墙、道路、水电汽网管、制冷等设施设备老化、破损严重，园区信息化、自动化水平低，已无法满足公司现有生产和办公需要。为降低园区运营成本，提高运行效率，减少安全隐患，展示品牌形象，经反复论证，公司决定在不影响正常生产情况下，分步对园区进行整体升级改造。为保证工程质量、控制成本，施工过程中，公司聘请了专业工程造价审计机构、工程监理机构进行跟踪把关，公司认为本项目工程造价真实可控，与同行业同类型工程项目一致。

湖北天罡投资有限公司（以下简称“天罡投资”）是公司控股股东湖北美尔雅集团有限公司于2019年整体剥离的资产之一，后因人员混同等情况公司于2023年度将其认定为实质性关联方；湖北闻世建筑工程有限公司（以下简称“湖北闻世”）原由天罡投资控股，2023年4月天罡投资对外转让了所持全部股权，因此公司对湖北闻世在2023年度亦判断为实质性关联方。

本项目前期经过公开程序确定湖北闻世为承包方，后续每笔工程进度款严格按三方确认的工程进度支付，项目相关资金不存在多付或流向公司实控人及关联方之情形。上述交易已经公司董事会及股东大会审议通过，具体详见公司披露的《关于补充确认关联交易执行及预计2024年关联交易的议案》（公告编号：2024014）、《关于确认关联交易执行及预计2025年关联交易的公告》（公告编号：2025018）。

（三）请年审会计师发表意见

会计师回复：

1、核查程序

（1）查阅了石嘴山地区三个储能电站项目支出相关的合同以及付款凭证和发票等业务单据。

（2）实地查看了团城山服装工业园区整体升级改造、修缮、装修项目的现场情况。

（3）检查了团城山服装工业园区整体升级改造、修缮、装修项目对应的付款凭证、银行回单以及付款审批等业务单据。

（4）获取了闻世建筑相应账户的银行流水并进行了穿透核查，核查结果未发现存在资金流向关联方等异常情况。

2、核查意见

根据我们执行公司2024年度财务报表审计程序，公司上述披露与我们了解的信息一致，相关资金未流向关联方。

特此公告。

湖北美尔雅股份有限公司

2025年7月5日