三维控股集团股份有限公司

(上接67版)

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于取消监事会及修订〈公司章程〉和部分公司治理制度的公告》(公告编号：2025-040）。

4.审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

关联董事叶继跃、陈晓宇、赵向异已回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

本议案已经独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，并同意提交公司董事会审议。

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告》(公告编号：2025-041）。

5.审议通过《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》(公告编号：2025-042）。

6.审议通过《关于变更内审部负责人的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于变更内审部负责人的公告》(公告编号：2025-043）。

7.审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2025-044）。

特此公告。

三维控股集团股份有限公司

董事会

二〇二五年七月十七日

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2025-039

三维控股集团股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知和文件于2025年7月9日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2025年7月16日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席叶邦领召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三维控股集团股份有限公司

监事会

二〇二五年七月十七日

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2025-041

三维控股集团股份有限公司

关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限制性股票回购首次授予限制性股票数量：1,010.4835万股

● 本次限制性股票回购首次授予限制性股票价格：8.70元/股

● 本次限制性股票回购预留授予限制性股票数量：101.4万股

● 本次限制性股票回购预留授予限制性股票价格：6.75元/股

三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。截至本公告披露日，《三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予激励对象中8人及预留授予激励对象中5人因个人原因离职，上述13名激励对象不再具备激励对象资格；公司2024年度业绩未达到《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期的考核标准，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件未成就。鉴于上述，根据公司2022年第二次临时股东大会授权及《激励计划》等相关规定，公司拟对上述183名激励对象持有的已获授未解锁的1,111.8835万股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2022年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年6月11日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年6月13日至2022年6月22日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月23日，公司披露了《三维控股集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年6月29日披露了《三维控股集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年9月19日为首次授予日，向168名激励对象授予1,621.89万股限制性股票，授予价格为11.37元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向26名激励对象授予195万股限制性股票，授予价格为8.84元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。

7、2023年10月17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。

8、2024年3月5日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。监事会发表了同意的审核意见，律师出具相应法律意见书。

9、2024年7月5日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》及《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。在上述议案提交董事会审议前，全体独立董事已召开独立董事专门会议对本次关联交易事项进行了事前审核，经全体独立董事审议通过，并一致同意将上述议题提交董事会审议。监事会发表了同意的审核意见，律师出具相应法律意见书。

10、2025年7月16日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》及《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。在上述议案提交董事会审议前，已召开独立董事专门会议以及董事会薪酬与考核委员会第六次会议对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将上述议题提交董事会审议。监事会发表了同意的审核意见，律师出具相应法律意见书。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销的原因、数量

1、部分激励对象离职

根据《激励计划》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（三）激励对象离职的，应分以下三种情况处理”之“3、激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”

截至本公告披露日，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中8人及预留授予激励对象中5人因个人原因离职，上述13名激励对象不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司决定以授予价格对对前述13名激励对象已获授未解锁的54.15万股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分396,500股，回购价格为8.70元/股，预留授予部分145,000股，回购价格为6.75元/股。

2、业绩未达到解除限售条件

根据《激励计划》“第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“四、激励计划的解除限售期 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”

本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留部分的限制性股票于2023年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：

■

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”

本次激励计划授予的限制性股票，在2022-2024年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除公司实施本次及其他激励计划产生的股份支付费用影响为计算依据。

若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划规定的价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年年度审计报告》（天健审〔2025〕8963号），公司2024年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后并剔除公司实施本次及其他激励计划产生的股份支付费用影响的净利润为-146,786,890.49元，未达到《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期的考核标准增长率2000%，因此，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件未成就。

根据《激励计划》的相关规定，公司决定对首次授予部分154名激励对象已获授未解锁的970.8335万股限制性股票及预留授予部分16名激励对象已获授未解锁的86.9万股限制性股票进行回购注销。

（二）限制性股票回购注销的价格

公司于2025年4月29日公告了《三维控股集团股份有限公司关于2024年度拟不进行利润分配的公告》，公司拟定2024年年度利润分配方案为：不进行现金分红，不发放股票股利，也不进行资本公积转增股本。

本次激励计划限制性股票回购价格如下：

首次授予限制性股票回购价格为8.70元/股。

预留授予限制性股票回购价格为6.75元/股。

（三）回购资金来源

本次预计支付的回购资金总额为人民币94，756，564.50元，全部以公司自有资金支付。

根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票的相关事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：最终股本结构变动情况以回购注销完成后的公告为准。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，公司监事会认为：鉴于公司《激励计划》中13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；鉴于公司2024年度业绩未达到《激励计划》首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期的考核标准，本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,111.8835万股。本次回购注销部分激励对象已获授未解锁限制性股票不影响公司限制性股票激励计划的后续实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：三维股份本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的价格及数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工商登记变更手续。

特此公告。

三维控股集团股份有限公司

董事会

二〇二五年七月十七日

证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2025-043

三维控股集团股份有限公司

关于变更内审部负责人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、内审部负责人离任情况

三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司审计监察中心负责人杨圣会先生的书面辞职报告。杨圣会先生因到龄退休，申请辞去公司审计监察中心负责人职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。杨圣会先生辞去审计监察中心负责人职务后，将不再在公司担任其他任何职务。

二、聘任内审部负责人情况

为保证公司内部审计工作的顺利进行，根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定，经董事会审计委员会提名，董事会同意聘任赵梓如女士（简历详见附件）为公司审计监察中心负责人，负责公司内部审计工作。任期至本届董事会届满之日。

特此公告。

三维控股集团股份有限公司

董事会

二〇二五年七月十七日

附件：

赵梓如女士，2000年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2023年加入公司，曾任审计专员、审计主管，参与信息化建设，并组织内控建设等相关工作，现任公司审计监察中心负责人。

截至本公告披露日，赵梓如女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形。