新凤鸣集团股份有限公司
对外投资公告
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-064
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：合肥利夫生物科技有限公司（以下简称“利夫生物”或“标的公司”）
●投资金额：新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币10,000万元增资标的公司，增资后持有其7.0175%股权。
●本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●本次投资事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●相关风险提示：
（一）投资风险
市场需求的不确定性可能使得标的公司未来的经营情况存在一定的不确定性，导致公司投资存在一定的风险。
（二）投后管理风险
本次交易完成后，利夫生物将成为公司的参股公司，公司与利夫生物业务的协同合作能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（三）预期投资收益不确定的风险
本次投资预计对公司2025年度及未来年度的业绩影响较小。标的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，以及FDCA万吨级产线不能如期投产的风险，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司基于战略发展规划需要，在巩固和提升传统主业竞争力的同时，积极布局战略性新兴产业，寻求可持续发展新动能，突破传统产业内卷化竞争格局，提升差异化核心竞争力，拟投资利夫生物。利夫生物作为全球范围内最早开始研究呋喃基材料的团队之一，专注于具有“生物来源、环保低碳、性能优异、应用广泛”特征的生物基呋喃材料的研发和生产。利夫生物的FDCA（2,5-呋喃二甲酸）技术可赋能公司探索以FDCA为基础的新材料（如PEF（聚2,5-呋喃二甲酸乙二醇酯））在高端生物基纤维、绿色包装等领域的应用前景与技术路径，本次投资符合公司“绿色化、差别化、创新化”的发展方向。
在此背景下，公司经过慎重研究和评估，拟与利夫生物签署《关于合肥利夫生物科技有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”）。
本轮投资公司拟向利夫生物增资人民币 10,000 万元，本次增资完成后，公司持有标的公司7.0175%股权，标的公司控制权未发生改变。
（二）对外投资的决策与审批程序
本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
公司名称：合肥利夫生物科技有限公司
统一社会信用代码：91340100396450680J
企业类型：其他有限责任公司
注册地址： 合肥市创新产业园二期E3楼A区8层、9层（即801、901室）
法定代表人：徐海
注册资本：620.8404万人民币
成立日期：2014-07-11
营业期限：2014-07-11 至 2044-07-11
经营范围： 生物质新材料、医疗中间体、化妆品、新能源技术、化工技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；化工产品（除危险品）、试剂、机械设备、仪器仪表、机电设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；日用品、纸制品的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）投资标的财务状况
单位：人民币万元
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注：利夫生物自2014年成立以来，始终专注于生物基平台分子HMF/FDCA的合成工艺技术，及其衍生化学品和聚合物材料的开发。鉴于呋喃类生物基行业研发壁垒高、早期产品成本高，产业化困难。因此，利夫生物自2014年至今仍然处于亏损状态。但随着利夫生物在技术研发方面取得突破性进展，利夫生物于2022年底投产了行业首条千吨级生产线，并建成了全球首条以葡萄糖为原料的百吨级全流程连续化FDCA生产线。以此为基础，利夫生物正在建设世界首条万吨级FDCA量产线，正式开启呋喃类生物基材料的产业化进程，届时将提升财务业绩。
（三）投资标的主要股东情况
1、本次增资前标的公司各股东持股比例如下：
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2、本次增资后标的公司各股东持股比例如下：
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注：本次增资后，利夫生物注册资本由人民币620.8404万元增加至737.2480万元，其中公司认缴利夫生物新增注册资本人民币51.7367万元（占注册资本7.0175%）；无锡纪源哲远股权投资合伙企业（有限合伙）认缴利夫生物新增注册资本人民币36.2157万元（占注册资本4.9123%）；宣城市徽元绿能贰号股权投资合伙企业（有限合伙）认缴利夫生物新增注册资本人民币20.6947万元（占注册资本2.8070%）；安徽省国耀种子创业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴利夫生物新增注册资本人民币7.7605万元（占注册资本1.0526%）；利夫生物其他现有股东均放弃对上述增资的优先认购权。
（四）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
截至本公告披露日，利夫生物与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（五）利夫生物资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。
（六）资金来源：公司本次增资标的公司的资金来源为自有资金。
（七）增资定价的合理性
利夫生物于2023年5月完成了B1轮的投资，投后估值7.68亿元。本轮融资投前估值12亿元，估值有一定提升，估值提升依据如下：
1、技术的领先性：行业共同的目标是开发以廉价糖为原料的更高效的技术工艺，相比前次投资，利夫生物已于2024年年初开发出了以葡萄糖为原料的全流程连续化工艺，该工艺是FDCA走向市场大规模应用的最后一步；
2、利夫生物核心产品FDCA的品质领先全球：利夫生物是国内最早从事FDCA研发的团队和企业，生产的FDCA产品品质领先于同行。千吨线量产的FDCA产品纯度即可做到99.99%，目前产品纯度可以进一步提高并已开发出高流散性等品质的产品，是同类企业的最高水平；在下游聚酯工厂相同的聚合工艺下，利夫生物FDCA聚合生成的PEF性能指标领先于同行；
3、利夫生物产品交付能力领先同行：利夫生物已于2022年建成投产全球首条FDCA千吨级产线以及百吨级连续流产线，预计2025年建成投产全球第一条万吨级FDCA生产线，这将保证其在未来5-10年内产品的交付能力处于行业第一；
4、行业领先的降本能力：目前FDCA的成本相对较高，对行业下游应用形成了一定的制约。利夫生物在行业内率先突破从廉价糖制备FDCA的连续化生产工艺，利夫生物万吨线投产之后，预计2025年对外售价将下降至5-6万元/吨，2027年之后将下降至2-3万元/吨。
综上所述，利夫生物在呋喃类生物基材料领域处于领先地位，在研发实力、产能放大、市场拓展以及未来业绩释放均建立起核心优势。
三、对外投资合同的主要内容
（一）合同主要主体
标的公司：合肥利夫生物科技有限公司
增资方：新凤鸣集团股份有限公司
（二）投资金额
各方同意，公司以人民币 10,000 万元的价格认购标的公司人民币 51.7367万元的新增注册资本，本次增资完成后，公司持有标的公司 7.0175%股权。
（三）增资款的支付
（1）本次增资已取得所有相关方同意和批准，包括但不限于公司、原股东和投资人依法完成内部决策（各自内部权力机构依中国法律及各自公司章程规定完成书面决议，同意本次增资事宜和签署本协议，且其授权签署本协议之授权代表已经获得合法授权）。
（2）标的公司股东会已就公司本次增资、原股东放弃行使优先认缴本次新增注册资本的权利等事项做出书面决议。
（3）未发生任何重大不利影响。
（4）在本协议“第3.1条交割的前提条件”所列条件已经全部实现或被公司豁免后10个工作日内，公司应将应缴付的增资款支付至标的公司指定账户以完成交割，该交割之日称为 “交割日”。
（5）标的公司应当且创始股东应当促使标的公司在交割日起的45日内完成办理本次投资所涉及的全部工商变更/备案手续。
（四）违约责任
各方均承诺按本协议履行义务，如有违约的（包括但不限于任一方违反其陈述、保证、承诺及/或本协议项下任何其他义务），违约方应当对其他方因其违约而遭受的损失承担赔偿责任，赔偿的范围包括其他守约方的直接经济损失和因追究其违约责任所产生的诉讼费、律师费、保全费、保全担保保险费、交通差旅费等合理费用。
（五）争议解决
任何因本协议引起或与本协议有关的争议，均应提交杭州仲裁委员会，按照其现行有效的仲裁规则在杭州进行仲裁，仲裁裁决是终局且对各方均有约束力，仲裁语言为中文，仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议的其他条款。
（六）协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章（就企业而言）或签字（就自然人而言）后立刻生效，对各方具有约束力。
四、对外投资对上市公司的影响
为积极响应国家关于推动产业高质量发展、优化产业结构、落实“双碳”目标的政策导向，公司在巩固和提升传统主业竞争力的同时，积极布局战略性新兴产业，寻求可持续发展新动能。本次投资是公司把握国家政策机遇，突破传统产业内卷化竞争格局，提升差异化核心竞争力的举措之一。利夫生物作为全球范围内最早开始研究呋喃基材料的团队之一，专注于具有“生物来源、环保低碳、性能优异、应用广泛”特征的生物基呋喃材料的研发和生产。利夫生物的FDCA（2,5-呋喃二甲酸）技术可赋能公司探索以FDCA为基础的新材料（如PEF（聚2,5-呋喃二甲酸乙二醇酯））在高端生物基纤维、绿色包装等领域的应用前景与技术路径，本次投资符合公司“绿色化、差别化、创新化”的发展方向。
当前生物基材料全球替代率不足5%，据OECD预测，2030年生物基产品将取代25%的有机化学品市场。预计利夫生物万吨级产线2025年底投产后将成为全球FDCA最大供应商，公司通过投资可优先获得关键材料产能，确立先发优势，抢占生物基材料战略窗口期。
本次对外投资使用公司自有资金，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产资金周转需要和业务的正常开展，不涉及募集资金的使用，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司将持有标的公司7.0175%股权（具体以实际工商登记为准），不会导致公司合并报表范围发生变更。
五、对外投资的风险分析
1、投资风险
市场需求的不确定性可能使得标的公司未来的经营情况存在一定的不确定性，导致公司投资存在一定的风险。
2、投后管理风险
本次交易完成后，利夫生物将成为公司的参股公司，公司与利夫生物业务的协同合作能否顺利实施以及效果能否达到预期存在一定的不确定性。
3、预期投资收益不确定的风险
本次投资预计对公司2025年度及未来年度的业绩影响较小。标的公司在日常生产经营过程中，有可能面临行业、政策等方面的风险，以及FDCA万吨级产线不能如期投产的风险，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
公司将密切跟踪本次投资事项的进展情况，并根据监管要求履行后续信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年7月18日
股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2025-065
转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议于2025年7月17日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司二十四楼会议室召开。本次董事会会议通知于2025年7月11日以电话方式发出。会议由董事长庄耀中先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
1、审议通过了《关于公司对外投资的议案》
公司拟以自有资金出资人民币10,000.00万元增资合肥利夫生物科技有限公司（以下简称“利夫生物”），增资后公司持有利夫生物7.0175%股权。
具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的公司2025-064号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年7月18日
